4A_148/2026 — Ausserordentliche Kündigung eines Aktionärbindungsvertrags: FIS gegen A.________ AG

Rechtsgebiet: Zivilrecht (Gesellschafts- und Vertragsrecht) · Vorinstanz: Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer (LB250041) · Besetzung: I. zivilrechtliche Abteilung, Bundesrichter Hurni (Präsident), Bundesrichterin Kiss, Bundesrichter Denys, Gerichtsschreiberin Säuberli · Verfahrensergebnis: Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird

Executive Summary

• Kernpunkt: Die FIS hatte einen Aktionärbindungsvertrag (ABV) ausserordentlich aus wichtigem Grund gekündigt, um der Ausübung eines vertraglichen Verkaufsrechts (Put Option) der Klägerin zu entgehen. Die Vorinstanz erachtete die Kündigung als unwirksam.
• Entscheidung: Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, weil die Beschwerdeführerin die Begründungsanforderungen von Art. 42 Abs. 2 BGG über weite Strecken nicht erfüllt. Ihre Rügen erschöpfen sich in appellatorischer Kritik, ohne sich mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinanderzusetzen.
• Bedeutung: Der Entscheid bestätigt die strenge Begründungspflicht vor Bundesgericht. Eine Beschwerde, die lediglich den eigenen Standpunkt wiederholt, ohne an den vorinstanzlichen Erwägungen anzusetzen, hat keine Aussicht auf Erfolg. Sachverhaltsrügen, die auf eine rechtliche Neuwürdigung hinauslaufen, scheitern am Grundsatz iura novit curia.

Sachverhalt

Die vertragliche Ausgangslage

Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist im Bereich der Vermarktung von Sportrechten und des Sportmanagements tätig. Die International Ski and Snowboard Federation FIS (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist der vom IOC anerkannte Weltverband für Wintersportdisziplinen, konstituiert als Verein und seit dem 28. Dezember 2023 im Handelsregister des Kantons Bern eingetragen.

Zur exklusiven Vermarktung der Rechte der FIS an ihren Wettkampfveranstaltungen gingen die Parteien und die B.________ AG eine Partnerschaft in Form eines Joint Ventures ein. Sie gründeten die C.________ AG, an der die Klägerin und die B.________ AG je 24,5 % der Aktien hielten, während die FIS mit 51 % Mehrheitsaktionärin war. Die Partnerschaft wurde durch ein detailliertes Vertragswerk geregelt: Die drei Aktionärinnen schlossen am 6./13. Februar 2017 bzw. 27. Mai 2017 einen Aktionärbindungsvertrag (Shareholders Agreement) ab. Gleichzeitig vereinbarten die Klägerin und die C.________ AG ein Management and Service Agreement (Managementvertrag), einen Untermietvertrag und ein Agency Agreement.

Der Konflikt

Nach der Wahl eines neuen FIS-Präsidenten kam es ab Sommer 2021 zu Differenzen. Mit Schreiben vom 17. September 2021 kündigte die Klägerin an, per 1. April 2022 das ihr gemäss ABV zustehende Verkaufsrecht (Put Option) ausüben zu wollen. Die FIS warf der Klägerin vor, unter Ausschluss der C.________ AG selbst Vertragsverhandlungen mit Sponsoren zu führen; ein Gesuch um vorsorgliche Massnahmen wurde abgewiesen. Mit Schreiben vom 14. Januar 2022 kündigte die FIS den ABV per sofort. Die Klägerin übte daraufhin mit Schreiben vom 4. April 2022 das Verkaufsrecht bezüglich ihrer 49 C.________ AG-Aktien aus und verlangte von der FIS die Bezahlung des Kaufpreises von Fr. 3'974'929.–.

Die kantonalen Verfahren

Die Klägerin reichte am 27. September 2023 Klage beim Bezirksgericht Zürich ein mit dem Hauptantrag, die FIS zu verpflichten, Zug um Zug gegen Übertragung der 49 Aktien Fr. 3'974'929.– nebst Zins zu bezahlen, und dem Eventualantrag festzustellen, dass die Kündigung des ABV unwirksam sei. Das Bezirksgericht hiess die Klage mit Urteil vom 20. Mai 2025 vollumfänglich gut: Ein wichtiger Grund für die ausserordentliche Kündigung liege nicht vor, der ABV habe im Zeitpunkt der Ausübung des Verkaufsrechts noch bestanden. Zudem müsse sich die FIS ein umfassendes Verrechnungsverbot aus dem Managementvertrag entgegenhalten lassen. Die Berufung der FIS wies das Obergericht des Kantons Zürich mit Urteil vom 19. Februar 2026 ab, wobei es auf die Einholung einer Berufungsantwort verzichtete, da sich die Berufung sofort als unbegründet erwies.

Erwägungen

Zulässigkeit

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen die Zulässigkeit der Beschwerde (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1). Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG), richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts (Art. 75 Abs. 1 BGG), die Beschwerdeführerin ist unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG), und die Frist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde wird unter Vorbehalt hinreichender Begründung eingetreten.

Begründungsanforderungen

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), ist aber grundsätzlich an die geltend gemachten Rügen gebunden. Für die Verletzung von Grundrechten und kantonalem Recht gilt eine qualifizierte Rügepflicht (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die beschwerdeführende Partei muss in der Beschwerdeschrift substanziiert darlegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Bundesrecht verletzt, und dabei an den Erwägungen der Vorinstanz ansetzen — nicht bloss den eigenen Standpunkt wiederholen, vgl. Art. 42 Abs. 2 BGG im Kommentar auf glossagens.ch.

Art. 42 BGG (SR 173.110)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. 1bis Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden. 2 In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist.»

Das Bundesgericht stellt fest, dass die Beschwerdeführerin diesen Begründungsanforderungen über weite Strecken nicht genügt. Sie verkennt in grundsätzlicher Weise, dass das Bundesgericht keine Appellationsinstanz ist. Ihre Ausführungen erschöpfen sich im Wesentlichen in der Darlegung des eigenen Standpunkts, ohne sich rechtsgenüglich mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinanderzusetzen. Dies entspricht genau der Praxis, die im Kommentar zu Art. 106 Abs. 2 BGG auf glossagens.ch als unzulässige appellatorische Kritik dokumentiert ist: Das Beharren auf dem eigenen Standpunkt ohne Auseinandersetzung mit der vorinstanzlichen Begründung führt zum Nichteintreten.

Sachverhaltsrügen

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei vom erstinstanzlich festgestellten Sachverhalt abgewichen, indem sie das Vorliegen einer Verschleierungshandlung verneint habe. Das Bundesgericht weist dies zurück: Ob aufgrund der festgestellten Tatsachen auf eine Verschleierung zu schliessen ist, ist eine Frage der rechtlichen Würdigung. Die Vorinstanz war dabei in Anwendung des Grundsatzes iura novit curia weder an die Erwägungen der Erstinstanz noch an die Argumente der Parteien gebunden (BGE 144 III 394 E. 4.1.4). Hätte die Beschwerdeführerin im vorinstanzlichen Verfahren durchdringen wollen, hätte sie aufzeigen müssen, dass die erstinstanzliche Sachverhaltsfeststellung falsch war und dass aufgrund des richtig festgestellten Sachverhalts eine Verschleierung zu bejahen wäre. Stattdessen unterbreitet sie dem Bundesgericht bloss erneut ihren abweichenden Standpunkt — auf die Rügen kann mangels hinreichender Begründung nicht eingetreten werden.

Materiell-rechtliche Rügen

Die Vorinstanz war zum Schluss gelangt, dass die ausserordentliche Kündigung des ABV aus wichtigem Grund unwirksam war. Sie begründete dies im Wesentlichen damit, dass eine Verletzung des Managementvertrags durch die Klägerin nicht mit einer Verletzung des ABV gleichzusetzen sei und dass der festgestellte Sachverhalt nicht den Schluss auf die Unzumutbarkeit der Vertragsfortführung zulasse. Die Vorinstanz erwog insbesondere, dass die Klägerin aufgrund ihrer Doppelfunktion — als Aktionärin der C.________ AG und Vertragspartei des ABV einerseits, als Managementfirma der C.________ AG und Vertragspartei des Managementvertrags andererseits — Sonderinteressen hat, die den Interessen der C.________ AG gegenüberstehen, und dass diese bereits im Zeitpunkt der Gründung bestehende latente Interessenkollision der FIS bei Abschluss des ABV bewusst sein musste.

Die substantive Rechtsgrundlage für die ausserordentliche Kündigung eines Aktionärbindungsvertrags, der als gesellschaftsrechtlich qualifiziert wird, bildet Art. 545 OR:

Art. 545 OR (SR 220)«1 Die Gesellschaft wird aufgelöst: (…) 7. durch Urteil des Gerichts im Falle der Auflösung aus einem wichtigen Grund. 2 Aus wichtigen Gründen kann die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der Vertragsdauer oder, wenn sie auf unbestimmte Dauer abgeschlossen worden ist, ohne vorherige Kündigung verlangt werden.»

Die Beschwerdeführerin setzt sich mit dieser zentralen Erwägung der Vorinstanz zur Doppelfunktion und zur latenten Interessenkollision mit keinem Wort auseinander. Ebenso wenig geht sie auf die vorinstanzliche Begründung ein, wonach eine Verletzung des Managementvertrags nicht mit einer Verletzung des ABV gleichzusetzen ist. Indem sie pauschal entgegenhält, die Vorinstanz verkenne den einheitlichen Charakter des gesamten Vertragswerks, verfehlt sie die Begründungsanforderungen. Dasselbe gilt für die Ausführungen zur Verrechnungseinrede: Auch hier hält die Beschwerdeführerin der Beurteilung der Vorinstanz einzig ihre eigene Rechtsauffassung entgegen, ohne darzulegen, worin genau eine Bundesrechtsverletzung zu erblicken ist. Auf die unzulässige appellatorische Kritik kann das Bundesgericht nicht eintreten.

Gehörsrüge

Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV). Die Vorinstanz habe sich nicht ausreichend mit ihren Vorbringen befasst und Beweise nicht abgenommen. Das Bundesgericht weist dies zurück: Dem sorgfältig begründeten Urteil der Vorinstanz lässt sich durchaus entnehmen, weshalb sie die Ausführungen der Beschwerdeführerin als nicht entscheidrelevant erachtete. Zudem hatte die Beschwerdeführerin ihre Behauptung, der Verwaltungsrat der C.________ AG sei weder über die Auslagerung der Dienstleistungen noch über die Weiterleitung der Kosten informiert worden, nicht näher substanziiert. Da die Vorinstanz sowohl eine Verletzung des ABV als auch ein deliktisches oder rechtsmissbräuchliches Verhalten verneinte, erübrigten sich weitere Ausführungen zu den Beendigungsmechanismen und zur Verrechnung. Eine Gehörsverletzung ist nicht auszumachen.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der Begründungspraxis zu Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG

Das vorliegende Urteil ist in erster Linie ein Beleg für die konsequente Anwendung der Begründungsanforderungen des Bundesgerichtsgesetzes. Das Bundesgericht tritt auf Beschwerden nicht ein, die sich in der Wiederholung des eigenen Standpunkts erschöpfen, ohne sich mit den massgeblichen Erwägungen der Vorinstanz auseinanderzusetzen. Dieser Grundsatz ist ständige Rechtsprechung (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2; BGE 140 III 16 E. 1.3.1; BGE 142 III 364 E. 2.4). Der Entscheid steht in der Linie der im Kommentar zu Art. 42 Abs. 2 BGG auf glossagens.ch dokumentierten Kasuistik: Wie dort unter der Überschrift «Nicht ausreichend» ausgeführt, genügt weder das Beharren auf dem eigenen Standpunkt ohne Auseinandersetzung mit der vorinstanzlichen Begründung noch die blosse Wiederholung der kantonalen Argumentation. Das Urteil bestätigt diese Praxis und illustriert sie an einem wirtschaftlich bedeutsamen Fall mit internationalem Sportverband als Beschwerdeführerin — auch prominente Parteien mit anwaltlicher Vertretung unterliegen denselben Begründungsanforderungen.

Abgrenzung zur Kündigung aus wichtigem Grund und zur übermässigen Bindung

Die Vorinstanz hatte die ausserordentliche Kündigung des ABV aus wichtigem Grund verworfen, weil die vorgeworfenen Verstösse gegen den Managementvertrag nicht den ABV betrafen und eine Unzumutbarkeit der Vertragsfortführung nicht festgestellt werden konnte. Das Bundesgericht gelangt zu keinem eigenen Sachentscheid, sondern bestätigt die vorinstanzliche Beurteilung mangels hinreichender Rügen. Damit berührt der Entscheid die dogmatische Abgrenzung zwischen der Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses aus wichtigem Grund und der übermässigen Bindung nach Art. 27 Abs. 2 ZGB, die das Bundesgericht in BGE 143 III 480 geprägt hat: Während sich der wichtige Grund für die Kündigung regelmässig aus einer nachträglichen Veränderung der Verhältnisse ergibt, folgt die übermässige Bindung schon aus der Vertragsgestaltung selbst in Kombination mit der Bindungsdauer. Wie im Kommentar zu Art. 27 Abs. 2 ZGB auf glossagens.ch dargelegt, ist die Berufung auf Art. 27 Abs. 2 ZGB dogmatisch kein Anwendungsfall der Kündigung aus wichtigem Grund. Im vorliegenden Fall hatte die FIS eine Kündigung aus wichtigem Grund ausgesprochen und sich nicht auf eine übermässige Bindung berufen; die Vorinstanz prüfte dementsprechend die Voraussetzungen des wichtigen Grundes und verneinte diese. Der Entscheid bestätigt damit indirekt die dogmatische Trennlinie: Eine Kündigung aus wichtigem Grund setzt voraus, dass der geltend gemachte Grund tatsächlich die Unzumutbarkeit der Vertragsfortführung begründet — und eine blosse Vertragsverletzung in einem parallelen Vertrag (Managementvertrag) genügt dafür nicht, wenn der ABV als eigenständiges Vertragswerk konzipiert ist.

Die Bedeutung der latenten Interessenkollision

Ein besonderes Merkmal des Falls ist die vorinstanzliche Erwägung zur Doppelfunktion der Klägerin als Aktionärin und Managementfirma zugleich. Die Vorinstanz stellte ab auf eine bereits bei Gründung bestehende latente Interessenkollision, die der FIS bei Abschluss des ABV bekannt gewesen sein musste. Das Bundesgericht rügt dies nicht, sondern kritisiert im Gegenteil, dass die Beschwerdeführerin sich damit «mit keinem Wort» auseinandergesetzt hat. Dies verdeutlicht einen wichtigen Grundsatz für die Praxis von Joint-Venture-Verträgen: Wenn eine Vertragspartei sowohl als Aktionärin als auch als Dienstleisterin der Joint-Venture-Gesellschaft auftritt und diese Doppelrolle von Anfang an bekannt war, kann sie später nicht erfolgreich geltend machen, das Verhalten der anderen Partei in Ausübung dieser Doppelrolle stelle einen Kündigungsgrund dar. Die glossagens.ch-Kommentierung zu Art. 27 Abs. 2 ZGB bei Aktionärbindungsverträgen weist in dieselbe Richtung: Der Schutzmechanismus bei übermässiger Bindung ist das Erfüllungsverweigerungsrecht, nicht die Kündigung — und die Partei muss die Übermässigkeit konkret substanziiert, was hier von vornherein nicht versucht wurde.

Kein Präzedenzfall in der bger-update.ch-Dokumentation

Eine Suche auf bger-update.ch nach früheren Zusammenfassungen zur ausserordentlichen Kündigung eines Aktionärbindungsvertrags aus wichtigem Grund ergab keine direkt einschlägigen Treffer. Der benachbarte Entscheid 4A_439/2025 betrifft zwar ebenfalls einen Aktionärbindungsvertrag, allerdings im Rahmen eines internationalen Schiedsverfahrens und mit anderer Fragestellung (Ausschluss eines Aktionärs wegen Vertragsverletzung). Der vorliegende Entscheid ist somit der erste auf bger-update.ch dokumentierte Fall, in dem das Bundesgericht die ausserordentliche Kündigung eines ABV in einem ordentlichen Zivilverfahren behandelt — auch wenn es nur prozessural entscheidet.

Fazit

Das Urteil 4A_148/2026 ist dogmatisch unspektakulär, aber praktisch instruktiv. Es zeigt, dass das Bundesgericht auch in wirtschaftlich bedeutenden Verfahren mit anwaltlich vertretenen Parteien die Begründungsanforderungen von Art. 42 Abs. 2 BGG strikt durchsetzt. Eine Beschwerde, die sich nicht mit den tragenden Erwägungen der Vorinstanz auseinandersetzt, sondern bloss die eigene Sicht wiederholt, hat keine Aussicht auf Erfolg. In der Sache bestätigt der Entscheid die vorinstanzliche Differenzierung zwischen einer Verletzung des Managementvertrags und einer Verletzung des Aktionärbindungsvertrags: Eine Vertragsverletzung in einem parallelen Vertrag des Joint-Venture-Gefüges rechtfertigt für sich allein keine ausserordentliche Kündigung des ABV, und eine bei Vertragsabschluss bekannte latente Interessenkollision kann nicht nachträglich als Kündigungsgrund herangezogen werden. Die FIS hat die Gerichtskosten von Fr. 22'500.– zu tragen und die Beschwerdegegnerin mit Fr. 24'500.– zu entschädigen.