Zusammenfassung von BGer-Urteil 4A_497/2024 vom 31. März 2025

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Zusammenfassung des Bundesgerichtsurteils 4A_497/2024 vom 31. März 2025 Sachverhalt:

Die B._ AG, gegründet 1982 und 2005 im Handelsregister gelöscht, wurde 2022 wieder eingetragen, um die Liquidation durchzuführen. Im Februar 2024 beantragte A._, als Aktionär von 37 Namenaktien im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen zu werden. Sein Gesuch wurde sowohl vom Regionalgericht als auch vom Kantonsgericht Graubünden abgewiesen, mit der Begründung, dass er seine Aktionärseigenschaft nicht ausreichend nachgewiesen habe und die Aktientitel zu spät vorgelegt wurden. Zudem gab es Unstimmigkeiten hinsichtlich der Ausstellung neuer Aktientitel.

Erwägungen des Bundesgerichts:

  1. Rechtsanwendung: Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen, ob die Vorinstanzen das Recht korrekt angewendet haben und ist nicht an deren Argumentation gebunden.

  2. Nachweis der Aktionärsstellung:

  3. A.__ musste seine Aktionärseigenschaft nachweisen, was er nicht schlüssig tat. Insbesondere war unklar, warum er sowohl alte als auch neue Aktientitel im Besitz hatte.

  4. Der Bundesgericht stellte fest, dass die Bereitstellung der Urkunden als Beweis für die Aktionärsstellung erforderlich war und die Vorinstanz berechtigt war, die eingereichten Beweismittel als unzureichend zu bewerten.

  5. Anwendung der Übergangsbestimmungen (ÜBest OR):

  6. Der Beschwerdeführer berief sich auf eine automatisierte Umwandlung von Inhaber- zu Namenaktien, die 2021 gesetzlich stattfand. Diese Umwandlung gilt jedoch nur für existierende Gesellschaften und nicht rückwirkend für bereits gelöschte Gesellschaften.

  7. Art. 7 ÜBest OR, der eine gerichtliche Eintragung bei nicht erfüllten Meldepflichten vorsieht, war hier nicht anwendbar, da A.__ nicht nachweisen konnte, dass er rechtzeitig seiner Meldepflicht nachgekommen war.

  8. Gerichtliche Verfahren:

  9. Das Bundesgericht stellte klar, dass neue Beweismittel im laufenden Verfahren nicht ohne Weiteres akzeptiert werden können, es sei denn, sie wurden rechtzeitig vorgelegt.

  10. Entscheidung: Die Beschwerde wurde abgewiesen und die Gerichtskosten von CHF 8'000.- dem Beschwerdeführer auferlegt.

Insgesamt bestätigte das Bundesgericht die Entscheidungen der Vorinstanzen und hob hervor, dass A.__ seiner Nachweispflicht bezüglich seiner Aktionärseigenschaft nicht ausreichend nachgekommen war.