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Hier ist eine detaillierte Zusammenfassung des bereitgestellten Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_673/2024 vom 6. Mai 2025:

1. Hintergrund und Verfahrensgegenstand

Das Urteil des Bundesgerichts betrifft eine Beschwerde in Zivilsachen gegen ein Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich im Verfahren der provisorischen Rechtsöffnung. Die Beschwerdeführerin (A._ AG) war von der Beschwerdegegnerin (B._ AG) betrieben worden, nachdem sie ihren Zahlungsverpflichtungen aus zwei Kreditverträgen vom 27. Oktober 2020 nicht nachgekommen war. Diese Kreditverträge waren durch einen Registerschuldbrief und einen Inhaberschuldbrief gesichert, die auf derselben Liegenschaft lasteten und der Beschwerdegegnerin zur Sicherung übereignet worden waren. Nach Rechtsvorschlag der Beschwerdeführerin beantragte die Beschwerdegegnerin provisorische Rechtsöffnung, welche vom Bezirksgericht und in der Folge vom Obergericht erteilt wurde. Die Beschwerdeführerin beantragte vor Bundesgericht die Aufhebung des obergerichtlichen Urteils und die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuchs. Der Streitwert überstieg die gesetzliche Grenze für eine Beschwerde in Zivilsachen in vermögensrechtlichen Schuldbetreibungs- und Konkurssachen (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).

2. Verfahrensrechtliche Rüge: Berücksichtigung einer späten Eingabe im erstinstanzlichen Verfahren

Die Beschwerdeführerin rügte die prozessuale Handhabung im erstinstanzlichen Rechtsöffnungsverfahren. Sie bemängelte, dass das Bezirksgericht eine Eingabe der Beschwerdegegnerin vom 6. März 2024, mit der eine Generalvollmacht nachgereicht wurde, berücksichtigt habe. Die Beschwerdeführerin hatte zuvor (am 5. Februar 2024) eine Stellungnahme eingereicht, in der sie die Vertretungsbefugnis der Person (D.__) bestritt, welche die relevanten Kreditverträge und die Sicherungsvereinbarung für die Beschwerdeführerin unterzeichnet hatte.

Das Bundesgericht legte die geltenden Grundsätze für das summarische Rechtsöffnungsverfahren dar (Art. 251 lit. a ZPO i.V.m. Art. 84 Abs. 2 SchKG). Dieses Verfahren ist auf rasche Erledigung ausgerichtet. Grundsätzlich findet kein zweiter Schriftenwechsel statt, und der Aktenschluss tritt nach einmaliger Äusserung ein. Die gesuchstellende Partei hat ihre Tatsachenvorbringen und Beweismittel grundsätzlich bereits mit dem Gesuch einzureichen (BGE 150 III 209 E. 3.2). Das unbedingte Replikrecht gemäss Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 Abs. 1 EMRK muss jedoch gewahrt bleiben, d.h. die Parteien müssen von sämtlichen Eingaben der Gegenpartei Kenntnis erhalten und sich dazu äussern können. Neue Angriffs- oder Verteidigungsmittel (echte Noven) sind im summarischen Verfahren nur unter den restriktiven Voraussetzungen von Art. 229 ZPO zulässig (BGE 150 III 209 E. 3.3). Ein zweiter Schriftenwechsel kann ausnahmsweise angeordnet werden, namentlich zur Klärung des Sachverhalts, muss aber eindeutig und ausdrücklich vom Gericht angeordnet werden und die seltene Ausnahme bleiben (BGE 150 III 209 E. 3.4).

Die Vorinstanz (Obergericht) hatte festgestellt, dass die Beschwerdegegnerin die Generalvollmacht am 6. März 2024 nachgereicht habe, bevor das Bezirksgericht das Verfahren weitergeführt habe und bevor ihr die Stellungnahme der Beschwerdeführerin vom 5. Februar 2024 zugestellt worden sei. Das Bundesgericht stützte sich auf diese Sachverhaltsfeststellung, da sie aktenmässig belegt und nicht willkürlich war. Insbesondere zeigten die Akten, dass die Stellungnahme der Beschwerdeführerin erst nach der Eingabe der Beschwerdegegnerin vom 6. März 2024 und mit dem erstinstanzlichen Urteil zugestellt wurde.

Das Bundesgericht bestätigte die Argumentation der Vorinstanz, dass die Eingabe der Beschwerdegegnerin vom 6. März 2024 berücksichtigt werden durfte. Auch wenn die Eingabe spontan vor Anordnung eines zweiten Schriftenwechsels erfolgte, habe sich angesichts der Bestreitung der Vertretungsbefugnis durch die Beschwerdeführerin eine Klärung des Sachverhalts aufgedrängt. Die Erstinstanz hätte einen zweiten Schriftenwechsel anordnen können, um die Vollmacht zu berücksichtigen. Indem die Beschwerdegegnerin die Vollmacht vor einer solchen Anordnung einreichte, sei sie dem Gericht lediglich zuvorgekommen. Es sei nicht zu beanstanden, wenn das Gericht, nachdem der Sachverhalt durch die spontane Eingabe als ausreichend geklärt erachtet wurde, von einer nachträglichen Anordnung eines zweiten Schriftenwechsels absah, zumal das summarische Verfahren auf Raschheit ausgerichtet ist. Zudem sei das Replikrecht der Beschwerdeführerin gewahrt worden, da ihr die Eingabe vom 6. März 2024 zur Kenntnis gebracht wurde und sie dazu Stellung nehmen konnte.

3. Materielle Rüge: Fehlende Fälligkeit der Schuldbriefforderungen

Die zentrale materielle Rüge der Beschwerdeführerin war, dass die in Betreibung gesetzten Schuldbriefforderungen nie gültig gekündigt worden und somit nicht fällig seien.

• Argument betreffend die Sicherungsvereinbarung: Die Beschwerdeführerin machte geltend, die Beschwerdegegnerin habe mit Schreiben vom 31. Mai 2023 nicht nur die Kreditverträge, sondern auch die Sicherungsvereinbarung gekündigt. Eine solche Kündigung würde ihrer Ansicht nach die Sicherungsvereinbarung und die Sicherungsübereignung der Schuldbriefe dahinfallen lassen, sodass die Beschwerdegegnerin keine Rechte mehr aus der Sicherung ableiten und insbesondere die Schuldbriefforderungen nicht geltend machen könne. Die Vorinstanz prüfte, ob eine einseitige Kündigung der Sicherungsvereinbarung rechtlich möglich sei. Sie verwies auf eine Lehrstimme (Dal Molin-Kränzlin), wonach für die Aufhebung der Verknüpfung zwischen der Grundforderung und dem sicherungsübereigneten Schuldbrief (nicht-akzessorisches Sicherungseigentum) eine übereinstimmende Willensäusserung beider Parteien der Sicherungsvereinbarung erforderlich sei, da dies eine Abänderung eines objektiv wesentlichen Punkts der Sicherungsvereinbarung darstelle. Eine einseitige Kündigung sei daher unmöglich. Die Kündigung der Sicherungsvereinbarung im Schreiben vom 31. Mai 2023 sei unbeachtlich, die Sicherungsvereinbarung gelte weiterhin.

  Das Bundesgericht ging auf diese Argumentation der Vorinstanz ein, unterbrach aber die Wiedergabe, um eine eigene rechtliche Überlegung einzufügen: Es verwies auf sein Urteil 4A_559/2019, wonach eine Sicherungsvereinbarung als fiduziarische Abrede (contrat de fiducie) zu qualifizieren sei. Fiduziarische Abreden unterlägen grundsätzlich dem Auftragsrecht (Art. 394 ff. OR), dessen Art. 404 Abs. 1 OR ein jederzeitiges Widerrufs- oder Kündigungsrecht für beide Parteien vorsieht. Das Bundesgericht erwähnte die Diskussion in der Lehre und die gescheiterten Gesetzgebungsversuche zur Abmilderung der Nachteile des zwingenden Art. 404 OR. Es hielt fest, dass es jedoch vorliegend nicht vertieft prüfen müsse, ob am zwingenden Charakter von Art. 404 OR festzuhalten sei oder ob diese Bestimmung auf Sicherungsvereinbarungen anwendbar sei. Der Grund dafür liegt in der nachfolgenden Auslegung des Kündigungsschreibens.

• Argument betreffend die Fälligkeit der Schuldbriefforderungen selbst: Unabhängig von der Frage der Kündbarkeit der Sicherungsvereinbarung als solcher rügte die Beschwerdeführerin, dass das Schreiben vom 31. Mai 2023, auch wenn es die Kreditverträge und die Sicherungsvereinbarung kündigte, keine Kündigung der Schuldbriefforderungen enthalte, welche deren Fälligkeit herbeiführen würde. Im Rubrum und Text sei nur von der Kündigung der Kreditverträge und der Sicherungsvereinbarung die Rede. Die Vorinstanz stellte fest, dass in der Betreibung auf Grundpfandverwertung die Schuldbriefforderung die betriebene Forderung ist. Sie erinnerte an die Unabhängigkeit von Grundforderung (Kreditvertrag) und Schuldbriefforderung; die Fälligkeit der einen führe nicht zwingend zur Fälligkeit der anderen. Art. 847 Abs. 1 ZGB regelt die Kündigung des Schuldbriefs mit halbjährlicher Frist, ist aber dispositiv. Art. 846 Abs. 2 ZGB erlaubt die Regelung der Kündigung oder anderer Nebenbestimmungen der Schuldbriefforderung in einer separaten Vereinbarung, auf die im Schuldbrief verwiesen wird. Im vorliegenden Fall verwiesen sowohl der Registerschuldbrief als auch der Inhaberschuldbrief auf eine separate Vereinbarung, nämlich die Sicherungsvereinbarung. Deren Ziffer 8 enthielt eine spezifische Kündigungsregelung für die Grundpfandforderungen (d.h. die Schuldbriefforderungen): Die Beschwerdegegnerin konnte diese mit 3 Monaten Kündigungsfrist kündigen; im Falle eines Zahlungsverzugs der Beschwerdeführerin (Zinsen oder Amortisationen) war eine sofortige Kündigung möglich. Nach Fälligkeit war die Beschwerdegegnerin berechtigt, die Schuldbriefforderungen anstelle und im Umfang der fälligen Kreditforderungen geltend zu machen. Die Vorinstanz schloss, dass die Parteien die Kündigung der Schuldbriefforderungen somit gültig in der Sicherungsvereinbarung geregelt hätten. Entscheidend war nun, ob das Schreiben vom 31. Mai 2023 diese Kündigung gemäss Ziffer 8 bewirkte. Das Bundesgericht wandte für die Auslegung dieses einseitigen, empfangsbedürftigen Schreibens analog Art. 18 Abs. 1 OR an. Bei einseitigen Willenserklärungen hat der wirkliche Wille Vorrang vor der unrichtigen Erklärung, wenn der Adressat den wahren Willen tatsächlich erkannt hat. Andernfalls ist die Erklärung objektiv nach Treu und Glauben auszulegen. Die Vorinstanz (und das Bundesgericht ihr folgend) kam zur Auslegung, dass die Beschwerdegegnerin die Fälligkeit der Schuldbriefforderungen habe bewirken wollen. Auch wenn im Schreiben die Terminologie ungenau sei und "Sicherungsvereinbarung" kein Synonym für "Schuldbriefforderung" darstelle, müsse die Erklärung aus den Gesamtumständen verstanden werden. Der Anlass für die Kündigung waren die ausstehenden Kreditraten, und die Beschwerdegegnerin berief sich im Schreiben ausdrücklich auf ihr Recht aus Ziffer 8 der Sicherungsvereinbarung ("mache ich von meinem in Ziffer 8 der Sicherungsvereinbarung festgehaltenen Recht Gebrauch"). Angesichts dieses Kontexts und der Bezugnahme auf Ziffer 8 musste die Beschwerdeführerin nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass damit die Kündigung der Schuldbriefforderungen gemäss der in Ziffer 8 geregelten Sonderfälligkeit gemeint war, die bei Zahlungsverzug der Kreditforderungen ausgelöst wird. Daher war die Fälligkeit der Schuldbriefforderungen hinreichend dargelegt.

4. Ergebnis des Bundesgerichts

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, soweit darauf einzutreten war. Die prozessuale Rüge betreffend die Berücksichtigung der späten Eingabe wurde verworfen. Die materielle Rüge betreffend die fehlende Fälligkeit der Schuldbriefforderungen wurde ebenfalls abgewiesen, da die Beschwerdegegnerin die Fälligkeit aufgrund der Interpretation des Kündigungsschreibens vom 31. Mai 2023 in Verbindung mit der Fälligkeitsregelung in Ziffer 8 der Sicherungsvereinbarung nachgewiesen hatte. Die Diskussion über die Anwendbarkeit von Art. 404 OR auf Sicherungsvereinbarungen wurde nicht entschieden, da die Auslegung des konkreten Kündigungsschreibens als massgebend erachtet wurde.

5. Wesentliche Punkte der Zusammenfassung

• Im summarischen Rechtsöffnungsverfahren kann eine Partei ausnahmsweise vor Anordnung eines zweiten Schriftenwechsels spontan eine Eingabe nachreichen, wenn das Gericht eine solche Eingabe zur Sachverhaltsklärung hätte anordnen können. Die Berücksichtigung ist zulässig, wenn das Replikrecht gewahrt wird.
• Das Bundesgericht lässt offen, ob Art. 404 OR (jederzeitiges Widerrufs- oder Kündigungsrecht im Auftragsrecht) auf Sicherungsvereinbarungen anwendbar ist.
• Für die provisorische Rechtsöffnung auf Grundpfandverwertung muss die Fälligkeit der Schuldbriefforderung nachgewiesen werden. Diese ist von der Fälligkeit der zugrundeliegenden Kreditforderung zu unterscheiden.
• Die Fälligkeit der Schuldbriefforderung kann vertraglich abweichend von Art. 847 Abs. 1 ZGB geregelt werden, insbesondere in einer separaten Vereinbarung, auf die im Schuldbrief verwiesen wird (Art. 846 Abs. 2 ZGB).
• Ein Kündigungsschreiben ist auch bei ungenauer Wortwahl nach Treu und Glauben (Art. 18 Abs. 1 OR analog) auszulegen. Wenn der Kontext und die ausdrückliche Bezugnahme auf eine Fälligkeitsregelung in der Sicherungsvereinbarung (wie Ziffer 8 im vorliegenden Fall) zeigen, dass die Fälligkeit der Schuldbriefforderung beabsichtigt war, gilt diese als nachgewiesen.