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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts (4A_245/2024 vom 24. Juni 2025) detailliert zusammen:
Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_245/2024 vom 24. Juni 2025
I. Einleitung Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts befasst sich mit der Auslegung einer Kündigungsklausel in einem kommerziellen Mietvertrag. Streitgegenstand war die Frage, ob die Mieterin berechtigt war, den auf fünf Jahre abgeschlossenen Mietvertrag nach Ablauf des ersten Jahres jederzeit mit einer sechsmonatigen Frist zu kündigen, oder ob die Kündigungsmöglichkeit auf einen einzigen Zeitpunkt nach dem ersten Vertragsjahr beschränkt war. Das Bundesgericht hatte zu beurteilen, ob die Vorinstanz die Regeln der Vertragsauslegung gemäss Art. 18 OR korrekt angewandt hatte.
II. Sachverhalt 1. Mietvertrag: Am 27. November 2017 schloss die C._ SA (später von D._ SA, nunmehr B._ als Vermieterin vertreten) mit der A._ SA (Mieterin und Beschwerdeführerin) einen Mietvertrag über Geschäftsräume. Der monatliche Bruttomietzins betrug CHF 42'333. 2. Relevante Vertragsbestimmungen: * Art. 3: "Der vorliegende Mietvertrag wird für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen, beginnend am 01.12.2017 und endend am 30.11.2022. Der Mieter hat jedoch die Möglichkeit, seinen Mietvertrag ein Jahr nach dem Datum des Beginns dieses Mietvertrags mit einer sechsmonatigen Frist vor dessen Ablauf zu kündigen." (Hervorhebung hinzugefügt, da dies die zentrale strittige Klausel ist). * Art. 4: Sieht eine automatische jährliche Verlängerung um ein Jahr vor, sofern keine der Parteien sechs Monate vor Ablauf des Mietvertrags kündigt. * Art. 6: Der Nettomietzins ist an den schweizerischen Landesindex der Konsumentenpreise gebunden (Indexierung), was gemäss Art. 269b OR eine Mindestvertragsdauer von fünf Jahren voraussetzt. 3. Eigentümerwechsel und Kündigung: 2018 wurde D.__ SA Eigentümerin des Gebäudes. Die Mieterin wurde informiert, dass die Vertragsbedingungen unverändert blieben. Im Dezember 2019/Januar 2020 kündigte die Mieterin den Mietvertrag unter Berufung auf Art. 3 per 30. Juni 2020 bzw. 31. Juli 2020. Die Vermieterin widersprach der Kündigung und vertrat die Auffassung, die Mieterin sei bis zum 30. November 2022 vertraglich gebunden. 4. Streit um Mietzinszahlungen: Die Mieterin bezahlte die Mietzinse bis zum 31. Juli 2020. Die Vermieterin leitete daraufhin eine Betreibung für die ausstehenden Mietzinse ab August 2020 ein, wogegen die Mieterin Rechtsvorschlag erhob. Die Vermieterin forderte schliesslich die Zahlung von CHF 470'877.- für die Periode vom 1. August 2020 bis 30. Juni 2021.
III. Vorinstanzliche Verfahren 1. Mietgericht: Das Mietgericht des Kantons Waadt wies die Klage der Vermieterin ab und hiess den Rechtsvorschlag der Mieterin gut. Es vertrat die Ansicht, die Kündigung sei fristgerecht erfolgt und der Vertrag am 31. Juli 2020 beendet worden. Das Gericht nahm eine objektive Auslegung der Klausel vor und kam zum Schluss, dass die Mieterin berechtigt sei, den Vertrag jederzeit nach Ablauf des ersten Jahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zu kündigen. 2. Kantonsgericht (Cour d'appel civile): Das Kantonsgericht hiess die Berufung der Vermieterin gut und reformierte das Urteil des Mietgerichts. Es verurteilte die Mieterin zur Zahlung von CHF 470'877.-. Das Kantonsgericht verneinte ebenfalls eine reale gemeinsame Absicht der Parteien und nahm eine objektive Auslegung vor. Es hielt die wörtliche Auslegung des Mietgerichts für nicht überzeugend. Die Formulierung "ein Jahr nach Beginn des Mietvertrags" und "sechs Monate vor dessen Ablauf" deuteten für das Kantonsgericht darauf hin, dass die Mieterin lediglich eine einmalige vorzeitige Kündigungsmöglichkeit zum 30. November 2018 gehabt habe. Da die Mieterin diese Frist verpasst habe, sei die Kündigung erst zum ordentlichen Vertragsende am 30. November 2022 wirksam geworden.
IV. Erwägungen des Bundesgerichts
Das Bundesgericht bestätigte zunächst, dass die Voraussetzungen für eine Beschwerde in Zivilsachen erfüllt sind und die Parteisubstitution genehmigt wurde.
1. Grundsätze der Vertragsauslegung (Art. 18 OR) Das Bundesgericht erinnert an die etablierten Grundsätze der Vertragsauslegung: * Subjektive Auslegung: Zuerst ist der tatsächliche und übereinstimmende Wille der Parteien zu ermitteln (ATF 144 III 93 E. 5.2.2). Dies ist eine Sachverhaltsfrage. Anhaltspunkte sind der Wortlaut, der allgemeine Kontext, vorherige Erklärungen und das spätere Verhalten der Parteien. * Objektive Auslegung (Vertrauensprinzip): Kann ein tatsächlicher Wille nicht festgestellt werden oder weichen die Willenserklärungen ab, sind die Erklärungen und Verhaltensweisen der Parteien nach dem Vertrauensprinzip auszulegen (ATF 148 III 57 E. 2.2.1). Dabei ist zu ermitteln, wie eine Erklärung nach Treu und Glauben von einem vernünftigen und redlichen Empfänger unter Berücksichtigung aller Umstände verstanden werden durfte und musste. Eine rein wörtliche Auslegung ist unzulässig (ATF 148 III 57 E. 2.2.1). Die objektive Auslegung ist eine Rechtsfrage, die das Bundesgericht frei prüft (ATF 148 III 57 E. 2.2.1). * In dubio contra stipulatorem: Bleiben nach der objektiven Auslegung Zweifel am Sinn einer Klausel bestehen, ist diese zu Ungunsten ihres Urhebers auszulegen (ATF 148 III 57 E. 2.2.2).
2. Beurteilung der vorinstanzlichen Auslegung durch das Bundesgericht * Fehlender subjektiver Wille: Das Bundesgericht schliesst sich der Vorinstanz an, dass ein tatsächlicher und übereinstimmender Parteiwille nicht festgestellt werden konnte. * Kritik an der objektiven Auslegung des Kantonsgerichts: Das Bundesgericht teilt die Auffassung des Kantonsgerichts, dass die streitige Klausel nicht klar sei. Es kritisiert jedoch die Schlussfolgerung des Kantonsgerichts. * Das Bundesgericht stellt fest, dass die Argumentation des Kantonsgerichts, wonach die Formulierung "ein Jahr nach" nicht "ab einem Jahr nach" bedeuten könne, zwar eine mögliche Lesart sei, aber nicht die einzig plausible. * Insbesondere kritisiert das Bundesgericht, dass das Kantonsgericht seine Interpretation nicht hinreichend begründet habe, warum die Annahme einer einmaligen vorzeitigen Kündigungsoption (zum 30.11.2018) wahrscheinlicher sein sollte als die vom Mietgericht angenommene Möglichkeit, den Mietvertrag jederzeit nach Ablauf des ersten Jahres mit sechsmonatiger Frist zu kündigen. * Das Bundesgericht führt aus, dass der Umstand der initialen Fünfjahresdauer, welcher für die Mietzinsindexierung relevant sei, beide Interpretationen gleichermassen stützen könnte und somit keine eindeutige Klärung ermögliche. * Die Argumentation der Vermieterin, wonach der Begriff "Ablauf" (échéance) ausschliesslich das Fünfjahresende (30.11.2022) meinen könne und die Parteien nichts anderes hätten vereinbaren können, überzeugt das Bundesgericht nicht.
3. Anwendung des Grundsatzes in dubio contra stipulatorem Da die objektive Auslegung nicht zu einem eindeutigen Ergebnis führt und die Klausel nach Treu und Glauben auf zwei verschiedene Weisen verstanden werden kann, ohne dass der Zweifel durch andere Auslegungsmittel beseitigt werden könnte, wendet das Bundesgericht den Grundsatz in dubio contra stipulatorem an. Die Klausel ist somit zu Ungunsten der Vermieterin (der Partei, welche die Klausel in der konkreten Streitigkeit gegen die Mieterin anwendet und die engere Auslegung vertritt) auszulegen.
4. Ergebnis der Auslegung In Anwendung dieses Prinzips ist die Klausel dahingehend auszulegen, dass sie der Mieterin die Möglichkeit einräumt, den Mietvertrag vor dem ursprünglich vereinbarten Fünfjahresende zu kündigen, vorausgesetzt, dass mindestens ein Jahr seit Vertragsbeginn verstrichen ist und eine sechsmonatige Kündigungsfrist eingehalten wird.
5. Schlussfolgerung des Bundesgerichts Basierend auf dieser Auslegung war die Kündigung der Mieterin, die nach mehr als einem Jahr Vertragsdauer mit einer sechsmonatigen Frist erfolgte, fristgerecht und wirksam per 31. Juli 2020. Die Forderungen der Vermieterin für Mietzinse nach diesem Datum sind somit abzuweisen.
V. Entscheid des Bundesgerichts Das Bundesgericht hiess die Beschwerde gut. Es reformierte das Urteil des Kantonsgerichts dahingehend, dass die Klage der Vermieterin vollumfänglich abgewiesen wurde. Die Gerichtsgebühren des Bundesgerichts wurden der Vermieterin auferlegt, die auch eine Parteientschädigung an die Mieterin zu leisten hat. Die Sache wurde zur Neuregelung der Kosten und Parteientschädigungen des kantonalen Verfahrens an die Vorinstanz zurückgewiesen.
Zusammenfassung der wesentlichen Punkte: