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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_293/2025 vom 29. September 2025 1. Einleitung und Sachverhalt

Das Urteil betrifft einen zivilrechtlichen Streit aus einem Werkvertrag zwischen der A.__ AG (Beschwerdeführerin/Unternehmerin) und der Gemeinde U.__ (Beschwerdegegnerin/Bauherrin) über Baumeisterarbeiten im Rahmen eines Hochwasserschutzprojekts. Die B.__ AG war als Bauleitung eingesetzt. Kern des Rechtsstreits war die Vergütung von Nachtragsleistungen und Mehrmengen, die aufgrund unerwarteter Baugrundverhältnisse (ungeeignetes Aushubmaterial, Altlasten) während der Bauausführung erforderlich wurden. Der ursprüngliche Werklohn von ca. CHF 2.6 Millionen erhöhte sich erheblich. Die SIA-Norm 118 war explizit Vertragsbestandteil. Eine zentrale Vertragsklausel sah vor, dass Nachtragsleistungen nur mit schriftlichem Einverständnis der Bauherrin ausgeführt werden dürfen.

Nach Fertigstellung des Werks kam es zu Meinungsverschiedenheiten über die Höhe des noch geschuldeten Werklohns. Die von der A._ AG eingereichten Schlussabrechnungen wurden von der Bauleitung zurückgewiesen. Das Kantonsgericht Glarus sprach der A._ AG CHF 729'789.65 zu. Das Obergericht des Kantons Glarus erhöhte diesen Betrag in teilweiser Gutheissung der Berufung geringfügig auf CHF 732'118.25, stellte aber fest, dass die Gemeinde diese Forderung bereits vollumfänglich bezahlt hatte. Die A.__ AG gelangte daraufhin an das Bundesgericht, um einen wesentlich höheren Betrag von CHF 1'359'268.95 (eventualiter CHF 970'285.90) zugesprochen zu erhalten.

2. Bundesgerichtliche Prüfungsmaximen und Rügepflicht

Das Bundesgericht weist einleitend auf die strikten Anforderungen an die Beschwerdebegründung hin (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG). Es prüft das Recht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG), ist aber an die geltend gemachten Rügen gebunden, sofern diese nicht offensichtlich sind. Eine qualifizierte Rügepflicht gilt für die Verletzung von Grundrechten (insbesondere Willkür nach Art. 9 BV) sowie von kantonalem und interkantonalem Recht. Dabei muss die beschwerdeführende Partei präzise aufzeigen, worin die Rechtsverletzung liegt und wie sie sich auf die Begründung des angefochtenen Entscheids bezieht. Rein appellatorische Vorbringen, die lediglich die im kantonalen Verfahren eingenommenen Standpunkte wiederholen oder eine Neubeurteilung des Sachverhalts verlangen, sind unzulässig.

Das Bundesgericht ist grundsätzlich an den Sachverhalt gebunden, wie er von der Vorinstanz festgestellt wurde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Eine Sachverhaltsberichtigung oder -ergänzung ist nur möglich, wenn die Feststellung offensichtlich unrichtig (willkürlich) ist oder auf einer Rechtsverletzung beruht und die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). Auch hierfür gilt das strenge Rügeprinzip.

Das Bundesgericht stellt fest, dass die Beschwerdeführerin diese Grundsätze über weite Strecken verkennt. Sie habe ihre rechtlichen Ausführungen mit einer ausführlichen Sachverhaltsdarstellung vermischt und teilweise lediglich ihre bereits im kantonalen Verfahren erhobenen Vorbringen wiederholt, ohne sich konkret mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinanderzusetzen. Entsprechend werden viele ihrer Vorbringen als unbeachtlich erachtet.

3. Anspruch auf zusätzlichen Werklohn – Prüfbescheid und Genehmigung der Schlussrechnung

Die Beschwerdeführerin machte geltend, ihre Schlussrechnung vom 13. November 2013 sei im Umfang eines positiven Prüfbescheids der Bauleitung als von der Beschwerdegegnerin genehmigt und somit verbindlich zu betrachten (in Anlehnung an Art. 154 Abs. 3 SIA-Norm 118). Sie rügte insbesondere eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung durch das Obergericht.

3.1. Argumentation des Obergerichts (und Bestätigung durch das Bundesgericht)

Das Obergericht hatte hierzu ausgeführt, dass der Werkvertrag klar eine schriftliche Genehmigung der Nachtragsleistungen durch die Bauherrin (Gemeinde) vorschrieb. Aus dieser Klausel durfte die Gemeinde folgern, dass Nachtragspreise für sie ohne ihre schriftliche Genehmigung unverbindlich blieben. Die A._ AG als Unternehmerin hätte ihrerseits ohne eine solche schriftliche Genehmigung der Gemeinde nicht davon ausgehen dürfen, dass die Nachtragspreise verbindlich vereinbart seien. Sie habe die Preisunsicherheit in Kauf genommen, insbesondere da die Bauleitung gemäss SIA-Norm 118 (Art. 33-35) üblicherweise lediglich eine Prüfungs-, aber keine Genehmigungsbefugnis für Nachtragspreise besitze. Zudem sei anlässlich einer Baustellenbesprechung im August 2011 die Kompetenzordnung der Bauleitung gemäss Werkvertrag bestätigt worden. Das Obergericht hielt fest, dass die Parteien den Bau zeitgerecht fertigstellen und sich erst später um die verbindlichen Preise kümmern wollten, was auch die A._ AG akzeptiert habe, da sie die Arbeiten selbst dann noch ausführte, als die Bauleitung keine Nachtragsofferten mehr unterschrieb.

Angesichts des klaren Vertragswortlauts hätte die Beschwerdeführerin nicht darauf vertrauen dürfen, dass die Beschwerdegegnerin die Vollmacht der Bauleitung stillschweigend erweitert hatte, ohne sich bei der Gemeinde zu erkundigen. Das Obergericht verneinte somit die Gutgläubigkeit der Beschwerdeführerin und kam zum Schluss, dass die Nachtragspreise nicht verbindlich vereinbart worden seien.

Das Bundesgericht bekräftigt diese Argumentation. Die Rüge der Beschwerdeführerin bezüglich der willkürlichen Sachverhaltsfeststellung zur Verbindlichkeit der Schlussabrechnung wird als appellatorisch und unbegründet abgewiesen. Es sieht keine Willkür (Art. 9 BV) in der vorinstanzlichen Beweiswürdigung und auch keine Verletzung von Art. 2 Abs. 1 ZGB (Handeln nach Treu und Glauben) oder Art. 18 OR (Vertragsauslegung nach tatsächlichem Willen oder Vertrauensprinzip). Das Bundesgericht stützt sich dabei auf die bindenden Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz.

Des Weiteren konnte das Bundesgericht die vorinstanzliche Erwägung, wonach die Schlussrechnung vom 13. November 2013 ohnehin lediglich einen Entwurf und keine endgültige Schlussabrechnung im Sinne von Art. 154 SIA-Norm 118 darstellte, nicht als bundesrechtswidrig erkennen. Damit konnten ihr von vornherein keine rechtsverbindlichen Wirkungen zukommen, unabhängig von einem Prüfbescheid.

4. Vollmacht der Bauleitung und Gutglaubensschutz (Art. 33 Abs. 3 OR)

Als Eventualstandpunkt machte die Beschwerdeführerin geltend, die Bauleitung sei von der Beschwerdegegnerin mit einer Generalvollmacht zur verbindlichen Verhandlung und Genehmigung von Nachträgen ausgestattet worden, oder es liege zumindest eine Duldungs- oder Anscheinsvollmacht vor, respektive eine Vertretungswirkung nach Art. 33 Abs. 3 OR sei eingetreten.

4.1. Argumentation des Obergerichts (und Bestätigung durch das Bundesgericht)

Das Obergericht befand nach Würdigung der Parteiaussagen, dass die Bauleitung erkannt habe oder zumindest hätte erkennen müssen, dass die Beschwerdegegnerin keinen Bevollmächtigungswillen hinsichtlich der verbindlichen Vereinbarung von Nachtragspreisen gehabt habe. Es verneinte daher das Vorliegen einer Duldungs- oder Anscheinsvollmacht.

Hinsichtlich des Gutglaubensschutzes nach Art. 33 Abs. 3 OR prüfte das Obergericht differenziert: * Der Werkvertrag sah vor, dass die Beschwerdeführerin für nicht im Angebot enthaltene Leistungen vor deren Ausführung Nachtragsofferten einzureichen hatte. * Tatsächlich hatte die Beschwerdeführerin dies nur bei einem Teil der Zusatzleistungen getan. Oft wurden nur Preiseanalysen erstellt oder gar keine Unterlagen eingereicht. * Für Positionen, bei denen weder eine Nachtragsofferte noch eine Preisanalyse eingereicht wurde, konnte die Bauleitung schon mangels Unterlagen keine Vertretungshandlung vornehmen, weshalb Art. 33 Abs. 3 OR von vornherein ausschied. * Bei Positionen, für die die Beschwerdeführerin lediglich eine Preisanalyse (und nicht eine vertragskonforme Nachtragsofferte) erstellt hatte, konnte keine aktive Handlung oder Kundgabe einer Vollmacht durch die Beschwerdegegnerin nachgewiesen werden. Das Obergericht verneinte auch hier die Gutgläubigkeit der Beschwerdeführerin (Art. 3 ZGB), da diese bei der gegebenen vertraglichen Situation und den fehlenden vertrauensbildenden Umständen nicht annehmen durfte, die Bauleitung sei zur Genehmigung berechtigt. * Bei Positionen, für die eine Nachtragsofferte eingereicht und von der Bauleitung unterzeichnet retourniert worden wäre, hätte der Gutglaubensschutz des Art. 33 Abs. 3 OR theoretisch greifen können. Das Obergericht stellte jedoch fest, dass dies bei keiner der im Berufungsverfahren noch strittigen Positionen der Fall war. Somit sei die Beschwerdeführerin kein relevantes Rechtsgeschäft eingegangen, das durch eine kundgegebene, aber intern nicht erteilte Vollmacht der Bauleitung hätte geschützt werden können.

Das Bundesgericht teilt diese Einschätzung und weist die Rügen der Beschwerdeführerin als unbegründet ab. Es kritisiert die appellatorischen Vorbringen, welche die Beweiswürdigung der Vorinstanz zur fehlenden Bevollmächtigung der Bauleitung oder zur Bösgläubigkeit der Beschwerdeführerin in Frage stellen. Insbesondere bekräftigt es, dass die Vorinstanz die Bösgläubigkeit der Beschwerdeführerin basierend auf den Beweismitteln als erwiesen ansah. Fehlende Gutgläubigkeit (Art. 3 ZGB) entzieht der von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Vertretungswirkung gestützt auf Art. 33 Abs. 3 OR die Grundlage. Damit erübrigt sich eine Prüfung weiterer Voraussetzungen für das Eintreten einer solchen Vertretungswirkung.

5. Schlussfolgerung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten werden kann. Die vorinstanzlichen Erwägungen, wonach weder eine Anscheins- oder Duldungsvollmacht vorlag, noch eine Vertretungswirkung hinsichtlich der strittigen Nachtragspreise gestützt auf Art. 33 Abs. 3 OR eintrat, sind nicht zu beanstanden. Die strengen Anforderungen an die Rügepflicht wurden von der Beschwerdeführerin nicht erfüllt.

6. Wesentliche Punkte des Urteils

• Strikte Rügepflicht vor Bundesgericht: Die beschwerdeführende Partei muss sich präzise und substanziiert mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinandersetzen. Rein appellatorische Vorbringen oder eine Wiederholung kantonaler Argumente sind unzulässig.
• Bindung an den Sachverhalt: Das Bundesgericht ist an die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz gebunden, es sei denn, diese sind willkürlich oder beruhen auf einer Rechtsverletzung, was von der Beschwerdeführerin nicht dargetan werden konnte.
• Kompetenzen der Bauleitung bei Nachtragsleistungen: Gemäss SIA-Norm 118 und dem konkreten Werkvertrag obliegt der Bauleitung primär eine Prüfungs-, nicht aber eine Genehmigungsbefugnis für Nachtragspreise. Eine Abweichung hiervon erfordert eine klare Bevollmächtigung durch die Bauherrin.
• Anforderungen an die Gutgläubigkeit: Das Vertrauen des Dritten (Unternehmer) in eine über die vertragliche oder branchenübliche Vollmacht hinausgehende Vertretungsmacht (Bauleitung) ist nur geschützt, wenn er gutgläubig ist (Art. 3 ZGB). Bei klaren Vertragsklauseln (Schriftformklausel für Nachtragsleistungen durch Bauherrin) ist eine Nachforschungspflicht des Dritten geboten, andernfalls mangelt es an der Gutgläubigkeit.
• Vertretungswirkung nach Art. 33 Abs. 3 OR: Für das Eintreten einer Vertretungswirkung aufgrund einer kundgegebenen, aber intern nicht erteilten Vollmacht ist der gute Glaube des Dritten zwingend. Fehlt dieser, so entfällt die Vertretungswirkung, und weitere Voraussetzungen dieser Bestimmung müssen nicht geprüft werden.
• Vertragswidriges Verhalten des Unternehmers: Die Nichteinhaltung vertraglicher Pflichten (z.B. Einreichung von Nachtragsofferten vor Ausführung, anstatt nur Preisanalysen) wirkt sich zulasten des Unternehmers aus und kann die Annahme von Gutgläubigkeit erschweren oder verunmöglichen.

Das Urteil bekräftigt die Bedeutung klarer vertraglicher Abmachungen und der strikten Einhaltung der Rügepflicht im bundesgerichtlichen Verfahren. Es unterstreicht die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen Bauherrschaft und Bauleitung im Werkvertragsrecht, insbesondere im Kontext von Nachtragsforderungen und der Voraussetzungen für den Gutglaubensschutz bei der Annahme einer Vertretungsmacht.