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Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts (5A_465/2025 vom 17. Dezember 2025) I. Einführung

Das Urteil 5A_465/2025 des Bundesgerichts vom 17. Dezember 2025 betrifft eine Beschwerde in Zivilsachen gegen einen Entscheid des Kantonalen Betreibungs- und Konkursgerichts des Kantons Waadt, das den Konkurs der Beschwerdeführerin A._ SA ohne vorgängige Betreibung bestätigt hatte. Im Kern ging es um die Frage der Glaubhaftmachung der Gläubigerstellung der Beschwerdegegnerin B._ SA sowie der Zahlungseinstellung der Beschwerdeführerin.

II. Sachverhalt

1. Vertragsbeziehung und Vergleich: Am 1. April 2019 schlossen B._ SA (Bauherrin) und A._ SA (Unternehmerin) einen Werkvertrag über den Bau von Reihenhäusern für einen Pauschalpreis von CHF 3'400'000. Ein erster Akonto von CHF 664'400 wurde am 3. Mai 2019 geleistet. Aufgrund von Ausführungsmängeln schlossen die Parteien am 5. November 2019 einen Vergleichsvertrag (convention transactionnelle), wonach B._ SA weitere CHF 680'000 an A._ SA zahlen und diese im Gegenzug Pläne und Material herausgeben sollte. Die Parteien erteilten sich gegenseitig eine Saldoquittung (quittance pour solde de tous comptes). B.__ SA zahlte den vereinbarten Betrag am 8. November 2019.

2. Anfechtung des Vergleichs und Expertise: Am 26. Juni 2020 leitete B._ SA eine vorsorgliche Beweisführung (preuve à futur) ein, um den Wert der von A._ SA erbrachten Arbeiten festzustellen. Gleichzeitig erklärte sie, den Vergleichsvertrag vom 5. November 2019 wegen Willensmängeln anzufechten. Sie berief sich auf Übervorteilung (lésion), wesentlichen Irrtum (erreur essentielle) und absichtliche Täuschung (dol), gestützt auf den Gesundheitszustand ihres Vertreters E._ (86 Jahre alt, Seh-, Gedächtnis- und kognitive Störungen, ohne anwaltliche Unterstützung beim Vertragsabschluss). Ein Sachverständigengutachten vom 21. Juli 2021 ergab, dass der geschätzte Wert der Arbeiten und Leistungen von A._ SA per Ende August 2019 bei CHF 489'591.90 lag, was deutlich unter den geleisteten Zahlungen (CHF 664'400 + CHF 680'000) lag.

3. Betreibung und Konkursbegehren: Gestützt auf diese Feststellungen leitete B._ SA am 16. Mai 2023 eine Betreibung gegen A._ SA ein. Nach gescheiterter Schlichtung erhielt B._ SA im Februar 2024 eine Klagebewilligung für eine Forderung von CHF 856'808.10 (berechnet aus geleisteten Zahlungen abzüglich des geschätzten Wertes der Arbeiten). Am 23. Mai 2024 beantragte B._ SA den Konkurs von A.__ SA ohne vorgängige Betreibung (Art. 190 Abs. 1 SchKG), gestützt auf die Glaubhaftmachung ihrer Forderung und die Zahlungseinstellung der Schuldnerin.

4. Vorinstanzliche Entscheide: Das Bezirksgericht Lausanne bewilligte den Konkurs am 9. Juli 2024. Das Kantonale Betreibungs- und Konkursgericht des Kantons Waadt bestätigte diesen Entscheid am 12. Mai 2025.

III. Erwägungen des Bundesgerichts 1. Zulässigkeit der Beschwerde

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde in Zivilsachen ein, da die formellen Voraussetzungen (Frist, Endentscheid, Konkurssache, letzte kantonale Instanz, Streitwert unerheblich) erfüllt waren (Art. 72 Abs. 2 lit. a, Art. 74 Abs. 2 lit. d, Art. 75, Art. 76, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 BGG). Eine verspätet eingereichte "korrigierte Antwort" der Beschwerdegegnerin wurde als unzulässig erachtet, da neue Argumente nach Ablauf der Frist nicht berücksichtigt werden können (E. 1.2).

2. Prüfungsbefugnis und Sachverhaltsfeststellung

Das Bundesgericht prüft Rechtsverletzungen von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG), berücksichtigt aber grundsätzlich nur die erhobenen Rügen (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Feststellung des Sachverhalts durch die Vorinstanz ist bindend, es sei denn, sie erfolgte offensichtlich unrichtig oder in Verletzung von Bundesrecht (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG). Eine offensichtlich unrichtige Feststellung liegt vor, wenn sie willkürlich im Sinne von Art. 9 BV ist, was vom Beschwerdeführer präzise zu begründen ist (E. 2.1-2.2). Die Rüge der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz hätte nicht bloss Willkür prüfen dürfen, wies das Bundesgericht als unbegründet zurück, da im Konkursrecht die Überprüfung der Glaubhaftmachung im Rekursverfahren auf Willkür beschränkt ist (E. 3.3).

3. Glaubhaftmachung der Gläubigerstellung (Art. 190 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG)

a. Vorinstanzliche Würdigung: Die kantonale Instanz hielt fest, dass B._ SA den Vergleichsvertrag vom 5. November 2019 wegen Willensmängeln (Irrtum, Täuschung, Übervorteilung) für ungültig erklärt hatte, gestützt auf den Gesundheitszustand ihres Vertreters E._. Das Gutachten, das eine erhebliche Überzahlung belegte, untermauerte die Forderung. Die Vorinstanz verneinte auch, dass Art. 377 OR (Rücktrittsrecht des Bauherrn) eine Übervorteilung ausschliesse. Sie kam zum Schluss, dass die Gläubigerstellung der Beschwerdegegnerin genügend glaubhaft gemacht sei (E. 3.1).

b. Rechtsgrundsätze des Bundesgerichts: * Grad der Glaubhaftmachung: Für die Konkurseröffnung ohne vorgängige Betreibung genügt die einfache Glaubhaftmachung. Es reicht, dass die Behörde aufgrund objektiver Elemente den Eindruck gewinnt, die massgeblichen Tatsachen hätten sich ereignet, ohne dass sie die Möglichkeit eines anderen Geschehens ausschliessen müsste (ATF 142 III 720; 5A_722/2025 E. 3.1.1). * Vergleichsverträge und Saldoquittungen: Solche Verträge zielen darauf ab, einen Rechtsstreit oder bestehende Unsicherheiten durch gegenseitige Zugeständnisse endgültig beizulegen (ATF 132 III 737 E. 1.3). Eine Saldoquittung ist eine negative Schuldanerkennung, die besagt, dass keine weiteren Forderungen mehr bestehen (ATF 127 III 444 E. 1a). * Willensmängel bei Vergleichsverträgen: Die Regeln über Willensmängel sind auf Vergleichsverträge anwendbar, sofern sie deren besonderer Natur nicht widersprechen (ATF 130 III 49 E. 1.2). * Wesentlicher Irrtum: Ausgeschlossen ist ein wesentlicher Irrtum, wenn er einen unsicheren Punkt betrifft (caput controversum), den die Parteien durch den Vergleich endgültig regeln wollten. Die Parteien akzeptieren dabei die Risiken eines Rechtsstreits zu einem Preis, der auch überhöhte Zugeständnisse beinhalten kann (ATF 111 II 349 E. 3). * Übervorteilung (Art. 21 OR): Ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung kann bei einem Vergleichsvertrag nicht darin gesehen werden, dass eine Partei objektiv mehr hätte fordern können. Massgeblich ist die subjektive Einschätzung der Parteien im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Die Anwendung von Art. 21 OR ist generell und insbesondere bei Vergleichsverträgen sowie Saldoquittungen restriktiv zu handhaben (BGer 4C.254/2004 E. 3.3.1 f.).

c. Anwendung im vorliegenden Fall: Das Bundesgericht bestätigte, dass die Beschwerdeführerin nicht gerügt hatte, die kantonale Instanz habe den erforderlichen Glaubhaftmachungsgrad verkannt. Die Beschwerdeführerin argumentierte, die Vorinstanz hätte willkürlich das Ausserachtlassen der bereits erfolgten Erfüllung des Vergleichsvertrages durch beide Parteien gerügt. Das Bundesgericht hielt dem entgegen, dass die Vorinstanz die Erfüllung des Vertrags als gegeben ansah, aber die Anfechtung wegen Willensmängeln als glaubhaft erachtete und somit die Rückforderung eines zu viel gezahlten Betrags. Eine Ergänzung des Sachverhalts in diesem Sinne wäre nicht ausschlaggebend (E. 3.3).

Das Bundesgericht betonte, dass die Anfechtung eines Vergleichsvertrags mit Saldoquittung wegen Willensmängeln restriktiv zu handhaben ist. Der Gläubiger muss daher, um seine Forderung gemäss Art. 190 Abs. 1 SchKG glaubhaft zu machen, detailliert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen von Art. 21 ff. OR im konkreten Fall erfüllt sind.

Die Beschwerdeführerin rügte, die Argumente bezüglich der Willensmängel seien erst im Rekursverfahren vorgebracht worden. Sie kritisierte aber nicht die Zulässigkeit dieser neuen Tatsachen im Sinne von Art. 174 Abs. 1 Satz 2 SchKG. Ihre Rügen bezüglich einer Verletzung der inquisitorischen Maxime (Art. 255 lit. a ZPO) wurden zurückgewiesen, da diese nicht als Ersatz für eine ordnungsgemäss begründete Willkürrüge bei der Beweiswürdigung dienen können. Da die Beschwerdeführerin die Argumentation der Vorinstanz bezüglich Art. 366 und 377 OR nicht substantiiert angefochten hatte, wies das Bundesgericht die Rügen zur Gläubigerstellung als unzulässig oder unbegründet ab (E. 3.3).

4. Glaubhaftmachung der Zahlungseinstellung (Art. 190 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG)

a. Rechtsgrundsätze: Die Zahlungseinstellung ist ein unbestimmter Rechtsbegriff, der dem Richter einen weiten Ermessensspielraum einräumt. Sie liegt vor, wenn der Schuldner unbestrittene und fällige Schulden nicht begleicht, Betreibungen gegen ihn sich häufen, er aber systematisch Rechtsvorschlag erhebt, oder er auch minimale Schulden nicht bezahlt. Es ist nicht erforderlich, dass der Schuldner alle Zahlungen einstellt; es genügt, wenn die Zahlungsverweigerung einen wesentlichen Teil seiner Geschäftstätigkeit betrifft. Auch eine einzige, aber bedeutende Schuld kann eine Zahlungseinstellung anzeigen, wenn die Zahlungsverweigerung dauerhaft ist und keinen absehbaren Horizont hat (ATF 137 III 460 E. 3.4.1).

b. Vorinstanzliche Würdigung und Anwendung: Die kantonale Instanz stellte fest, dass die Beschwerdeführerin seit Februar 2023 Gegenstand von 23 Betreibungen über insgesamt CHF 1'686'534.61 war. Eine aktualisierte Liste vom Oktober 2024 wies 24 Betreibungen über CHF 2'224'291 auf, viele davon vor dem Konkursbegehren eingeleitet, einige danach. Alle Betreibungen waren mit Rechtsvorschlag belegt. Die Forderungen stammten von verschiedenen Gläubigern (Unternehmen, Privatpersonen, Gemeinde, Versorgungsbetriebe) und reichten von geringen bis zu sehr hohen Beträgen. Dieses Bild zeigte gemäss Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin nicht über ausreichende Liquidität verfügte, um ihren Verpflichtungen nachzukommen, und dass es sich nicht um eine vorübergehende Schwierigkeit, sondern um eine Zahlungseinstellung handelte (E. 4.2).

c. Anwendung durch das Bundesgericht: Die Beschwerdeführerin beschränkte sich darauf, ihre bereits vorinstanzlich vorgebrachten Argumente appellatorisch zu wiederholen und ihre eigene Einschätzung der finanziellen Lage derjenigen der Vorinstanz entgegenzusetzen. Sie setzte sich dabei nicht hinreichend mit den detaillierten Begründungen der Vorinstanz auseinander. Da die Rügen die Begründungsanforderungen von Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG nicht erfüllten, erklärte das Bundesgericht sie als unzulässig (E. 4.3).

IV. Fazit und Kosten

Das Bundesgericht wies die Beschwerde, soweit sie zulässig war, ab. Die Gerichtskosten von CHF 5'000 wurden der Beschwerdeführerin auferlegt (Art. 66 Abs. 1 BGG). Der Beschwerdegegnerin wurden keine Parteientschädigungen zugesprochen, da sie zum einen bezüglich der aufschiebenden Wirkung unterlegen war und zum anderen eine irrelevante erste Antwort sowie eine unzulässige "korrigierte Antwort" eingereicht hatte, wodurch sie unnötige Kosten verursacht hatte (Art. 66 Abs. 3 BGG analog) (E. 5).

V. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

Das Bundesgericht bestätigte den Konkurs ohne vorgängige Betreibung der Beschwerdeführerin. Die Glaubhaftmachung der Gläubigerstellung der Beschwerdegegnerin wurde als ausreichend erachtet, da die Vorinstanz die Anfechtung eines Vergleichsvertrags wegen Willensmängeln als glaubhaft ansah, trotz der grundsätzlich restriktiven Anwendung der Willensmängelregeln auf solche Verträge. Die Rügen der Beschwerdeführerin gegen diese Einschätzung waren teilweise unzulässig (unzureichende Begründung von Willkür) oder unbegründet. Die Glaubhaftmachung der Zahlungseinstellung wurde ebenfalls bestätigt, gestützt auf die Vielzahl und Diversität der gegen die Beschwerdeführerin laufenden Betreibungen, die systematisch mit Rechtsvorschlag belegt waren. Die hiergegen gerichteten Rügen waren appellatorisch und wurden als unzulässig verworfen.