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Gerne fasse ich das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen:

Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts 4A_590/2024 vom 18. Dezember 2025

1. Einleitung und Streitgegenstand

Das Bundesgericht befasste sich in seinem Urteil 4A_590/2024 vom 18. Dezember 2025 mit einem zivilrechtlichen Fall betreffend einen Immobilienkauf und geltend gemachte Mängel. Die vier beklagten Gesellschaften – A._ Sàrl, B._ Sàrl, C._ SA und D._ Sàrl (nachfolgend "Beschwerdeführerinnen") – wehrten sich gegen die Verurteilung zur Zahlung von CHF 89'048.80 zuzüglich Zinsen an die Käufer des Appartements, E._ und b.E._ (nachfolgend "Beschwerdegegner"). Kernpunkte des Rechtsstreits waren die Frage, ob eine in einer Verkaufsbroschüre angegebene Wohnfläche eine zugesicherte Eigenschaft darstellt, die Anwendung des Prinzips der Durchgriffshaftung auf die beklagten Gesellschaften und die Gültigkeit einer Garantieausschlussklausel bei arglistiger Täuschung.

2. Sachverhalt und vorinstanzliche Verfahren

Die Beschwerdeführerinnen, allesamt von F.__ als Geschäftsführer bzw. Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift kontrolliert und mit sich überschneidenden Geschäftszwecken (Maklergeschäfte, Immobilienbau, -förderung und -bewertung), waren in den Verkauf eines 3.5-Zimmer-Appartements involviert.

• 16. Januar 2015: Reservationsvertrag zwischen den Beschwerdegegnern und D._ Sàrl. Am selben Tag wurde eine Verkaufsbroschüre von C._ SA erstellt. Diese Broschüre enthielt auf den ersten vier Seiten den Vermerk "document non contractuel", jedoch nicht auf den folgenden Seiten, die detaillierte Angaben zum Appartement (Lot Nr. xxx, 5. Stock) enthielten, darunter: "surface pondérée env. 78,25 m², surface brute env. 71 m², surface habitable env. 64 m², surface balcon/jardin env. 28,55 m²". Die Broschüre enthielt zudem die Pläne des Architekten.
• 14. November 2017:
  • Abschluss eines Generalunternehmervertrags zwischen den Beschwerdegegnern und A._ Sàrl (vertreten durch F._). Dieser Vertrag enthielt eine Klausel, wonach dem Bauherrn die Garantien gegenüber den am Bau beteiligten Unternehmen abgetreten wurden und der Bauherr im Gegenzug auf alle Gewährleistungsrechte gegenüber A.__ Sàrl verzichtete. Angefügt waren Architektenpläne, jedoch ohne Mass- oder Flächenangaben.
  • Abschluss eines notariellen Immobilienkaufvertrags zwischen den Beschwerdegegnern und B._ Sàrl (vertreten durch F._). Dieser Vertrag betraf einen Stockwerkeigentumsanteil und enthielt eine umfassende Garantieausschlussklausel gemäss Art. 197 OR, mit dem Hinweis, dass die Gewährleistungen für bereits ausgeführte Bauarbeiten durch den Generalunternehmervertrag geregelt seien.
• 12. Februar 2018: Mängelrüge der Beschwerdegegner an A._ Sàrl und B._ Sàrl wegen fehlender Flächen von 7m² Innen- und 7m² Balkonfläche im Vergleich zu den erhaltenen Unterlagen und den "zugesicherten Qualitäten".

Vorinstanzliche Verfahren:

• Erstinstanzliches Verfahren: Das Zivilgericht des Arrondissements Lausanne verurteilte die Beschwerdeführerinnen am 21. September 2022 zur Zahlung von CHF 89'048.80. Es begründete dies im Wesentlichen damit, dass die Beschwerdeführerinnen aufgrund ihrer Verflechtung eine einzige wirtschaftliche Einheit bildeten und ihre organisatorische Trennung einen Rechtsmissbrauch darstellte (Durchgriffshaftung). Die tatsächliche Wohnfläche sei geringer gewesen als in der Verkaufsbroschüre angegeben, was einen Mangel bezüglich zugesicherter und zu erwartender Eigenschaften darstelle. Die Gerichte befanden, dass die Beschwerdeführerinnen die Käufer nach Treu und Glauben über die Abweichung hätten informieren müssen. Aufgrund eines dolosen Verhaltens (arglistige Täuschung/Verschweigen) der Verkäuferinnen wurden die Garantieausschlussklauseln als null und nichtig erachtet. Der Minderwert wurde aufgrund eines gerichtlichen Gutachtens mit 12.02 gewichteten Quadratmetern (15.36% der gewichteten Gesamtfläche) berechnet und führte zur festgesetzten Zahlung.
• Berufungsverfahren: Das Zivilappellationsgericht des Kantons Waadt bestätigte das erstinstanzliche Urteil am 8. Oktober 2024. Es wich jedoch bezüglich einer Verfahrensfrage ab: Die Vorinstanz hatte neue Sachbehauptungen der Beschwerdeführerinnen in einer verspätet eingereichten Schrift als unzulässig erachtet. Das Appellationsgericht hielt diese Schrift zwar für zulässig, befand aber, dass die damit verbundenen Beweismittel nicht ordnungsgemäss im Berufungsverfahren beantragt und somit die Sachbehauptungen nicht bewiesen wurden.

3. Bundesgerichtliche Prüfung und Begründung

Das Bundesgericht prüfte die von den Beschwerdeführerinnen vorgebrachten Rügen in mehreren Hauptpunkten:

3.1. Rüge bezüglich der Behandlung von neuen Sachbehauptungen ("Noven") und Beweisen im kantonalen Verfahren:

Die Beschwerdeführerinnen beanstandeten, das Kantonsgericht habe Bundesrecht verletzt, indem es die in ihrer schriftlichen Eingabe (dem "procédé écrit") enthaltenen Sachbehauptungen und Beweismittel nicht angemessen gewürdigt habe. Sie beriefen sich auf eine Verletzung von Art. 150 ZPO, übermässigen Formalismus (Art. 29 Abs. 1 BV), des Rechts auf Beweis (Art. 152 ZPO) und des Rechts auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV).

• Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht bestätigte die Rechtsauffassung des Kantonsgerichts. Gemäss Art. 147 Abs. 1-2 ZPO folgt das Verfahren seinen Gang, wenn eine Partei eine Prozesshandlung nicht fristgerecht vornimmt. Eine Replik oder Duplik sind, anders als die Klage oder Klageantwort, keine erstmalige Erklärung einer Partei. Deren Fehlen macht den ersten Schriftenwechsel nicht hinfällig. Die Bundesgerichtspraxis (vgl. BGer 4A_106/2020) besagt, dass eine Klägerpartei nicht verpflichtet ist, auf eine Klageantwort erneut in einer Replik Stellung zu nehmen, wenn die Klage und die Klageantwort bereits klar aufzeigen, welche Tatsachen streitig sind. Dies gelte erst recht für eine Stellungnahme zu Sachbehauptungen in einer Duplik oder einer vergleichbaren späten Eingabe. Daher konnten die Beschwerdegegner nicht als säumig angesehen werden, weil sie nicht auf die neuen Sachbehauptungen reagierten. Das Kantonsgericht durfte die strittigen Tatsachenbehauptungen als bestritten erachten, basierend auf den früheren Schriften der Beschwerdegegner (Klage, Stellungnahme zur Klageantwort, Berufungsantwort).
• Beweismittel und Rückweisung: Die Beschwerdeführerinnen hätten als Berufungsklägerinnen, die in erster Linie eine Ergänzung des Sachverhalts verlangten, die Verwaltung der Beweismittel vor dem Kantonsgericht beantragen müssen. Da sie dies für die Zeugenaussagen und Parteibefragungen nicht getan hatten, durfte das Kantonsgericht diese Beweise ausschliessen. Auch die Forderung nach Rückweisung der Sache an die erste Instanz zur Vervollständigung des Sachverhalts (Art. 318 Abs. 1 lit. c Ziff. 2 ZPO) liegt im Ermessen des Appellationsgerichts; ein Rechtsanspruch darauf besteht nicht. Eine Verletzung des doppelten kantonalen Instanzenzugs (Art. 75 Abs. 2 LTF) oder des rechtlichen Gehörs liegt somit nicht vor. Die Rüge wurde zurückgewiesen.

3.2. Rüge bezüglich der Anwendung des Durchgriffsprinzips ("Durchgriffshaftung"):

Die Beschwerdeführerinnen machten geltend, das Kantonsgericht habe Bundesrecht verletzt, indem es ihnen das Prinzip der Durchgriffshaftung angewendet habe, um die rechtlichen Handlungen und das Verhalten der einen Gesellschaft den anderen zuzurechnen. Sie behaupteten zudem, die dem Gerichtsurteil zugrunde liegenden Tatsachen seien willkürlich festgestellt worden (Art. 9 BV).

• Rechtliche Grundlagen (Art. 2 Abs. 2 ZGB): Das Bundesgericht hielt fest, dass grundsätzlich die rechtliche Unabhängigkeit einer juristischen Person zu beachten ist. Nur unter aussergewöhnlichen Umständen kann ein Dritter für die Verbindlichkeiten eines Schuldners haftbar gemacht werden. Das Prinzip der Durchgriffshaftung ("Durchgriff") kommt zur Anwendung, wenn die formelle Existenz rechtlich getrennter Personen missbraucht wird. Dies setzt voraus, dass (1) eine Personenidentität oder wirtschaftliche Dominanz eines Rechtssubjekts über das andere besteht und (2) die Dualität der Rechtssubjekte missbräuchlich geltend gemacht wird, um einen ungerechtfertigten Vorteil zu erzielen (BGE 132 III 489 E. 3.2). Das Prinzip kann auch zwischen mehreren juristischen Personen angewendet werden, nicht nur zwischen einer juristischen und einer natürlichen Person.
• Anwendung im konkreten Fall: Die Vorinstanz hatte festgestellt, dass alle beklagten Gesellschaften im Besitz und unter Kontrolle von F.__ waren, sich ihre Ziele überschnitten und sie somit eine Einheit bildeten. Ihr Verhalten während der Vertragsverhandlungen habe bei den Käufern Verwirrung gestiftet. Die Gesellschaften hätten sich hinter der formellen Unabhängigkeit versteckt, um ihrer Verantwortung zu entgehen, insbesondere in Bezug auf die anfänglich in der Verkaufsbroschüre gemachten Angaben. Das Bundesgericht bestätigte, dass die Voraussetzungen für die Durchgriffshaftung erfüllt waren.
• Schlussfolgerung: Das Bundesgericht wies die Rüge zurück, da das Kantonsgericht das Recht korrekt angewendet und die Tatsachen nicht willkürlich festgestellt hatte.

3.3. Rüge bezüglich der zugesicherten Eigenschaft der Wohnfläche:

Die Beschwerdeführerinnen argumentierten, die vertraglichen Dokumente enthielten keine Angaben zur Wohnfläche, weshalb diese nicht als zugesicherte Eigenschaft gelten könne.

• Rechtliche Grundlagen (Art. 197 OR, Art. 18 OR): Der Verkäufer haftet für zugesicherte Eigenschaften sowie für Mängel, die den Wert oder die Tauglichkeit der Sache erheblich mindern (Art. 197 OR). Ein Mangel liegt vor, wenn eine zugesicherte Eigenschaft fehlt oder eine Eigenschaft, die der Käufer nach Treu und Glauben erwarten durfte, nicht gegeben ist. Eine zugesicherte Eigenschaft muss für den Käufer kaufentscheidend sein; bei einer Zusicherung, die nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge den Käufer zum Kauf verleitet, wird die Kausalität vermutet (BGE 87 II 244 E. 1a). Zur Bestimmung, ob eine Qualitätsangabe eine Zusicherung darstellt, ist der Vertrag gemäss Art. 18 OR auszulegen: Zuerst ist der tatsächliche übereinstimmende Wille der Parteien (subjektiver Konsens) zu ermitteln. Kann dieser nicht festgestellt werden, ist der Vertrag nach dem Vertrauensprinzip objektiv auszulegen, d.h., es ist zu ermitteln, wie die Parteien die Willenserklärungen des anderen nach Treu und Glauben verstehen durften und mussten (normativer Konsens). Flächenangaben in Verkaufsbroschüren oder Plänen, die den Vertragsverhandlungen vorangehen, können zugesicherte Eigenschaften darstellen, auf die sich der Käufer grundsätzlich verlassen darf, ohne deren Richtigkeit vor Vertragsschluss überprüfen zu müssen (BGE 4A_417/2007 E. 4.3 f.). Eine ungenaue Flächenangabe wird als preisbeeinflussend vermutet, selbst wenn der Käufer die Wohnung besichtigt hat (BGE 4A_499/2022 E. 4.1.1.1; 4A_417/2007 E. 6.3).
• Anwendung im konkreten Fall: Da das Kantonsgericht keinen tatsächlichen Konsens bezüglich der Flächenangaben feststellen konnte, nahm es eine objektive Vertragsauslegung vor. Die Verträge selbst enthielten keine Flächenangaben, verwiesen aber auf Pläne, die den Plänen der Verkaufsbroschüre entsprachen. Die Verkaufsbroschüre enthielt jedoch detaillierte Flächenangaben und war den Käufern zusammen mit dem Reservationsvertrag übergeben worden. Die für die Flächenangaben relevanten Seiten der Broschüre enthielten zudem nicht den Vermerk "document non contractuel".
• Schlussfolgerung: Das Bundesgericht bestätigte die Auslegung des Kantonsgerichts. Nach dem Vertrauensprinzip durfte ein vernünftiger und ehrlicher Mensch in denselben Umständen erwarten, dass die Wohnung die in der Broschüre angegebenen Flächen aufweisen würde, insbesondere da kein anderes Verkaufsdokument diese Grösse enthielt. Der Umstand, dass die Verkaufsbroschüre nicht die notarielle Form aufwies, spielte keine Rolle, da sie als Interpretationsinstrument diente. Auch die im notariellen Kaufvertrag enthaltene Klausel "les descriptifs de vente, illustrations 2D ou 3D ainsi que les présentations sur l'internet ne sont pas contractuels" wurde als "Klausel reinen Stils" (reine Stil- bzw. Floskelklausel) beurteilt, welche die Berücksichtigung der Broschüre zur objektiven Auslegung des Parteiwillens nicht hindert. Die in der Verkaufsbroschüre angegebene Wohnfläche stellte somit eine zugesicherte Eigenschaft dar, für die die Verkäuferinnen haften. Die Rüge wurde als unbegründet zurückgewiesen.

3.4. Rüge bezüglich der Ungültigkeit der Garantieausschlussklausel (arglistige Täuschung):

Die Beschwerdeführerinnen beanstandeten, das Kantonsgericht habe zu Unrecht angenommen, die Garantieausschlussklausel sei aufgrund einer arglistigen Verschweigung von Mängeln ungültig. Sie behaupteten, keine Informationen verschwiegen zu haben.

• Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht trat auf diese Rüge nicht ein. Die Argumentation der Beschwerdeführerinnen basierte ausschliesslich auf Tatsachen, die vom Kantonsgericht als nicht bewiesen erachtet wurden. Das Bundesgericht ist an den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt gebunden (Art. 105 Abs. 1 LTF), es sei denn, dieser wurde willkürlich festgestellt, was die Beschwerdeführerinnen hier nicht darlegen konnten. Da keine materiellen Tatsachen zu den Behauptungen der Beschwerdeführerinnen vorlagen, konnte keine rechtliche Prüfung erfolgen. Die Rüge war somit unzulässig.

4. Ergebnis und Kosten

Das Bundesgericht wies die Beschwerde in allen zulässigen Teilen ab. Die Beschwerdeführerinnen tragen die Gerichtskosten solidarisch und müssen den Beschwerdegegnern eine Parteientschädigung zahlen.

Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

• Durchgriffshaftung (Piercing the Corporate Veil): Das Bundesgericht bestätigte die Anwendung der Durchgriffshaftung. Die vier formell unabhängigen Gesellschaften, die alle von derselben Person kontrolliert wurden und ähnliche Ziele verfolgten, wurden als eine wirtschaftliche Einheit betrachtet. Die Berufung auf ihre separate Rechtspersönlichkeit wurde als missbräuchlich beurteilt, da sie darauf abzielte, die Haftung für die im Rahmen der Projektentwicklung gemachten Zusagen zu umgehen.
• Zugesicherte Eigenschaft (Promised Quality): Die in der Verkaufsbroschüre (auf Seiten ohne "document non contractuel"-Vermerk) detailliert angegebene Wohnfläche wurde als zugesicherte Eigenschaft qualifiziert. Das Bundesgericht bestätigte, dass die Käufer nach dem Vertrauensprinzip auf diese Angaben vertrauen durften, da keine abweichenden Informationen in den eigentlichen Kaufverträgen enthalten waren und die Broschüre als Interpretationsinstrument des objektiven Parteiwillens diente. Eine im Kaufvertrag enthaltene Klausel, wonach Beschreibungen "nicht vertraglich" seien, wurde als "Klausel reinen Stils" gewertet und hinderte die Berücksichtigung der Broschüre nicht.
• Garantieausschlussklausel: Die Ungültigkeit der vertraglichen Garantieausschlussklausel, die von den Vorinstanzen aufgrund arglistiger Täuschung angenommen wurde, wurde vom Bundesgericht nicht materiell geprüft. Die Rüge der Beschwerdeführerinnen wurde als unzulässig erachtet, da sie sich auf nicht bewiesene Tatsachen stützte.
• Verfahrensrechtliche Aspekte: Die Rüge der Beschwerdeführerinnen bezüglich der verspätet eingereichten Sachbehauptungen und Beweismittel im kantonalen Verfahren wurde abgewiesen. Das Bundesgericht bestätigte, dass die Beschwerdegegner nicht verpflichtet waren, auf späte Sachbehauptungen explizit zu reagieren, wenn der Streitgegenstand bereits durch frühere Schriften klar war, und dass es Sache der Beschwerdeführerinnen war, die Verwaltung von Beweismitteln im Berufungsverfahren ordnungsgemäss zu beantragen.