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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_192/2025 vom 6. November 2025 1. Einleitung und Hintergrund

Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts, I. zivilrechtliche Abteilung, befasst sich mit einer Beschwerde in Zivilsachen gegen einen Schiedsentscheid des Tribunal Arbitral du Sport (TAS) vom 18. März 2025. Der Beschwerdeführer, ein professioneller Fussballspieler (A._), wehrte sich gegen die teilweise Gutheissung einer Schiedsklage, die von seiner ehemaligen Spieleragentur (B._, Beschwerdegegnerin 1) und deren Kontrolleur (C.__, Beschwerdegegner 2) eingereicht wurde. Gegenstand der Auseinandersetzung war die Zahlung einer Provision und vertraglich vereinbarter Konventionalstrafen im Zusammenhang mit einem Spielertransfer. Der Service Contract zwischen den Parteien unterstand schweizerischem Recht und enthielt eine Schiedsklausel zugunsten des TAS.

2. Sachverhalt

Der Beschwerdeführer A._, damals Spieler beim D._ Club in der zweiten chinesischen Liga, schloss am 16. Mai 2019 einen "Service Contract (for the Representation of Professional Football Players)" mit der Beschwerdegegnerin 1 B._ ab. Dieser Vertrag sah eine exklusive und weltweite Vertretung des Spielers durch B._ für sämtliche Transfer- und Arbeitsvertragsverhandlungen über eine Dauer von drei Jahren vor. Im Falle eines Transfers oder einer Vertragsverlängerung verpflichtete sich der Beschwerdeführer, der Beschwerdegegnerin 1 eine Provision "in Höhe von mindestens 10 % (zehn Prozent) des Jahresbruttogehalts" zu zahlen. Ferner enthielt der Vertrag Konventionalstrafen: USD 0.5 Mio. für den Fall, dass der Spieler einen Anstellungs- oder Transfervertrag ohne Einbezug der Agentur unterzeichnete, und USD 1 Mio. für den Fall der Unterzeichnung eines Agentenvertrags mit einer Drittpartei.

Anfang 2020 zeigte der chinesische Erstligist E._ Football Club Interesse am Beschwerdeführer. Obwohl die Beschwerdegegnerin 1 Kenntnis von den Gesprächen erlangte und wiederholt ihre Einbeziehung forderte, wurde sie weder in die Verhandlungen noch in den Abschluss des Arbeitsvertrags zwischen dem Beschwerdeführer und E._ vom 16. Februar 2020 involviert. Dieser Arbeitsvertrag sah ein Jahresbruttogehalt von USD 1'300'000.-- (2020), USD 1'500'000.-- (2021) und USD 1'800'000.-- (2022) vor, zuzüglich verschiedener Boni. Die Beschwerdegegnerin 1 beschwerte sich umgehend und forderte die vertraglich geschuldeten Provisionen und Konventionalstrafen.

Am 3. Juni 2020 leitete die Beschwerdegegnerin 1 beim TAS ein Schiedsverfahren ein. Sie beantragte unter anderem die Zahlung der ausstehenden Provision von zehn Prozent des Bruttogehalts gemäss dem E.__-Arbeitsvertrag (ohne Angabe einer spezifischen Währung) sowie die vereinbarten Konventionalstrafen in Höhe von USD 1 Mio. bzw. USD 500'000.--.

Die Einzelschiedsrichterin des TAS hiess die Klage teilweise gut und verurteilte den Beschwerdeführer am 18. März 2025 zur Zahlung von CNY 150'377.45 (10 % des Bruttojahreslohns für 2020), zweimal EUR 150'000.-- (10 % des Bruttojahreslohns für 2021 und 2022, unter Berücksichtigung einer angenommenen Lohnobergrenze) sowie USD 500'000.-- als Konventionalstrafe, jeweils zuzüglich Zins zu 5 % seit dem 3. Juni 2020.

3. Bundesgerichtliche Erwägungen und rechtliche Würdigung

Das Bundesgericht prüfte die vom Beschwerdeführer erhobenen Rügen gestützt auf die abschliessende Liste der Beschwerdegründe gemäss Art. 190 Abs. 2 IPRG.

3.1. Prozedurale Vorbemerkungen

Das Bundesgericht hielt fest, dass es im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit nur die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählten Rügen prüft (Art. 77 Abs. 3 BGG). Die Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgerichts sind für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG) und können nicht berichtigt oder ergänzt werden, es sei denn, es werden zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG erhoben, die eine abweichende Sachverhaltsfeststellung zulassen würden. Appellatorische Kritik ist unzulässig. Entsprechend liess das Bundesgericht die vom Beschwerdeführer vorgebrachten, im Schiedsentscheid nicht festgestellten Tatsachenbehauptungen (z.B. zu seiner finanziellen Lage, zur drohenden FIFA-Sperre oder zur Kritik an den Parteianträgen der Beschwerdegegnerin 1) unbeachtet.

3.2. Rüge der Verletzung von Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG (ultra oder extra petita)

Argumentation des Beschwerdeführers: Der Beschwerdeführer machte geltend, die Schiedsrichterin habe gegen den Grundsatz "ne eat iudex ultra petita partium" verstossen, indem sie Beträge in CNY und EUR zugesprochen habe, obwohl die Beschwerdegegnerin 1 nur eine Zahlung in USD verlangt habe. Dies stelle ein aliud und einen Entscheid extra petita dar.

Würdigung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht wies diese Rüge zurück. Es stellte fest, dass die Beschwerdegegnerin 1 in ihrem Rechtsbegehren I lediglich eine unbezifferte Geldsumme "entsprechend 10 % des Bruttojahreslohns" verlangt habe, ohne eine spezifische Währung zu nennen ("The Respondent has to pay the outstanding commission of ten percent of the Respondent's gross salary signed in the E.__ Employment Contract"). Die Schiedsrichterin sei daher nicht an eine bestimmte Währung gebunden gewesen. Der Umstand, dass sie die geschuldete Provision für die verschiedenen Jahre in chinesischer Währung (CNY) und Euro (EUR) – letzteres aufgrund einer angenommenen Lohnobergrenze – berechnet und zugesprochen habe, stelle keine Verletzung des Grundsatzes dar, dass nicht anderes zugesprochen werden dürfe als verlangt. Eine solche Währungsfestlegung sei eine Frage der rechtlichen Würdigung des offenen Begehrens und nicht eine Überschreitung des Klagebegehrens.

3.3. Rüge der Verletzung von Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG (rechtliches Gehör)

Argumentation des Beschwerdeführers: Der Beschwerdeführer kritisierte die schiedsgerichtliche Berechnung der Provision, insbesondere die angebliche unzureichende Berücksichtigung von Steuern und den Verzicht auf die Einholung eines Gutachtens zur Berechnung seines Bruttosalärs nach Steuern. Er sah darin eine Verletzung seines Anspruchs auf rechtliches Gehör.

Würdigung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht verneinte auch hier eine Verletzung des rechtlichen Gehörs. Es präzisierte, dass der Anspruch auf rechtliches Gehör gemäss Art. 182 Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG das Recht der Parteien sichert, sich über alle wesentlichen Tatsachen zu äussern und ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, jedoch keinen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid oder auf Kritik an der Beweiswürdigung des Schiedsgerichts gewährt. Die Schiedsrichterin habe die Argumente des Beschwerdeführers zur Provisionsberechnung und den Steuern im angefochtenen Entscheid eigens aufgeführt und gewürdigt. Dass sie sich nicht durchwegs den Argumenten des Beschwerdeführers anschloss, sondern eine abweichende Berechnung als zutreffend erachtete, sei keine Gehörsverletzung.

Hinsichtlich des fehlenden Gutachtens hielt das Bundesgericht fest, dass der Beschwerdeführer selbst im Schiedsverfahren die Einholung eines solchen Gutachtens als "entbehrlich" ("in the unlikely event that CAS considers it necessary...") bezeichnet hatte. Sein nachträglicher Vorwurf, die Schiedsrichterin hätte zwingend ein Gutachten einholen müssen, zielte ins Leere. Der Verzicht auf eine weitere Beweisabnahme sei zulässig, wenn die Schiedsrichterin aufgrund der vorhandenen Beweismittel ihre Überzeugung gebildet hat (antizipierte Beweiswürdigung). Die Kritik an dieser Beweiswürdigung stelle keine Gehörsrüge dar.

3.4. Rüge der Verletzung von Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG (materieller Ordre public)

Argumentation des Beschwerdeführers: Der Beschwerdeführer argumentierte, der Schiedsentscheid verstosse gegen den materiellen Ordre public. Er führte an, die Schiedsrichterin habe zwar anerkannt, dass er das Recht gehabt habe, den Arbeitsvertrag mit E.__ ohne Einbezug der Beschwerdegegnerin 1 abzuschliessen, ihm aber dennoch zwei Entschädigungen (Provision und Konventionalstrafe) dafür zugesprochen, dass er dieses Recht wahrgenommen habe. Dies führe zu einer Entschädigung, die mehr als das Doppelte dessen betrage, was die Beschwerdegegnerin 1 erhalten hätte, wenn sie ihn vertreten hätte. Zudem stellte er seine finanzielle Notlage, die Unmöglichkeit zur Begleichung der Zahlungen und die drohende FIFA-Sperre in den Raum, was eine übermässige Bindung und eine schwerwiegende Persönlichkeitsverletzung darstelle.

Würdigung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht verwarf auch diese Rüge. Es erinnerte daran, dass die materielle Überprüfung eines Schiedsentscheids auf die Frage beschränkt ist, ob er fundamentale Rechtsgrundsätze verkennt, die mit der in der Schweiz herrschenden Wertordnung schlechthin unvereinbar sind (wie pacta sunt servanda, Rechtsmissbrauchsverbot, Treu und Glauben, Verbot übermässiger Bindung bei schwerwiegender Persönlichkeitsverletzung).

Die Schiedsrichterin habe das vertragliche Recht des Beschwerdeführers, einen Vertrag selbst abzuschliessen, ausdrücklich anerkannt (Rz. 140). Gleichzeitig habe sie jedoch zu Recht erwogen, dass er sich damit nicht der vertraglich vereinbarten Konsequenz – der Zahlung einer Konventionalstrafe – entziehen könne. Das TAS habe somit den zwischen den Parteien vereinbarten Vertrag angewendet. Darin sei keine Verletzung eines fundamentalen Rechtsgrundsatzes zu erkennen. Der Beschwerdeführer habe auch keine erzwungene Schiedsgerichtsbarkeit im Sinne der EGMR-Rechtsprechung geltend gemacht (vgl. Semenya gegen die Schweiz), sodass diese Grundsätze unbeachtlich seien.

Hinsichtlich der Behauptungen zur finanziellen Lage, der Unmöglichkeit zur Leistung und der drohenden Sperre stellte das Bundesgericht fest, dass diese Vorbringen nicht auf den Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsentscheids beruhten und somit unbeachtlich blieben (vgl. Ziff. 2.5). Eine vertraglich vereinbarte Kumulation von Provision und Konventionalstrafe allein begründe keine Ordre-public-Verletzung. Die Kritik des Beschwerdeführers an der Berücksichtigung seines Alters und seiner Erfahrung bei der Provision, nicht aber bei der Konventionalstrafe, sei unzulässige inhaltliche Kritik am Schiedsentscheid und keine Rüge einer Persönlichkeitsverletzung im Sinne von Art. 27 Abs. 2 ZGB. Eine schwerwiegende Persönlichkeitsverletzung konnte der Beschwerdeführer nicht aufzeigen.

4. Fazit und Wesentliche Punkte

Das Bundesgericht wies die Beschwerde des Fussballspielers A.__ ab, soweit darauf eingetreten werden konnte. Die wesentlichen Punkte des Urteils sind:

• Bindung an den Sachverhalt: Das Bundesgericht hält streng an der Regel fest, dass es im Beschwerdeverfahren gegen internationale Schiedsentscheide an die Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgerichts gebunden ist und keine neuen, nicht im angefochtenen Entscheid enthaltenen Tatsachenbehauptungen berücksichtigt.
• Keine extra/ultra petita bei Währungsfestlegung: Ein unbeziffertes Rechtsbegehren, das lediglich einen prozentualen Anteil eines Lohns fordert, lässt dem Schiedsgericht die Freiheit, die geschuldete Summe in der nach Vertrags- und Sachlage passenden Währung festzulegen. Dies stellt keine Überschreitung des Klagebegehrens dar, auch wenn die Forderung in einer bestimmten Währung erwartet wurde.
• Grenzen des rechtlichen Gehörs: Das rechtliche Gehör garantiert das Recht auf Stellungnahme und Argumentation, nicht aber das Recht auf einen materiell korrekten Entscheid oder auf die Kritik an der schiedsgerichtlichen Beweiswürdigung. Ein Gutachten muss nicht eingeholt werden, wenn die Partei selbst dessen Entbehrlichkeit angedeutet hat oder die Schiedsrichterin eine antizipierte Beweiswürdigung vornimmt.
• Einhaltung des materiellen Ordre public: Die Anwendung vertraglich vereinbarter Konsequenzen (hier: Provision und Konventionalstrafe), selbst wenn sie kumulativ erfolgen und sich als finanziell belastend erweisen, verstösst nicht gegen den materiellen Ordre public, solange keine fundamentalen Rechtsgrundsätze verletzt werden. Die blosse Behauptung einer finanziellen Notlage oder einer drohenden Karrierebeeinträchtigung genügt nicht, um eine übermässige Bindung oder schwerwiegende Persönlichkeitsverletzung zu begründen, wenn diese Tatsachen nicht im Schiedsentscheid festgestellt wurden.

Das Urteil unterstreicht die restriktive Prüfungsdichte des Bundesgerichts bei Beschwerden gegen internationale Schiedsentscheide und bekräftigt die hohe Autonomie der Schiedsgerichte bei der Sachverhaltsfeststellung und der Anwendung des materiellen Rechts.