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Im vorliegenden Urteil 4A_132/2025 vom 20. November 2025 hatte sich das Bundesgericht mit der Anordnung einer Sonderuntersuchung gemäss Art. 697c ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) zu befassen. Die Beschwerdeführerin, die A._ AG, wandte sich gegen ein Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich, welches auf Antrag des Beschwerdegegners, B._, eine Sonderuntersuchung angeordnet hatte.

I. Sachverhalt und Verfahrenshistorie

Die A._ AG ist eine Aktiengesellschaft, an der B._ 49% des Aktienkapitals hält, während die C._ AG (Mehrheitsaktionärin) die restlichen 51% besitzt. Die Gesellschaft wurde für den Aufbau eines Risikokapitalfonds (H._) gegründet. B._ war anfänglich Mitglied des Verwaltungsrats und leitete über seine J._ AG das Investmentberatungsteam der A.__ AG.

Ab Sommer 2020 kam es zu erheblichen Spannungen zwischen B._ und der Mehrheitsaktionärin bzw. deren Verwaltungsratspräsident D._. B._ warf diesen vor, die A._ AG und den Fonds konkurrenziert, das Limited Partnership Agreement (LPA) verletzt und über zwischengeschaltete Gesellschaften einen unzulässigen Nachfolgefonds gegründet zu haben. Die A._ AG hingegen beschuldigte B._, die Arbeit des Verwaltungsrats behindert und sich widerrechtlich EUR 3 Mio. übertragen zu haben.

Im Zuge dieser Konflikte leitete die A._ AG eine forensische Untersuchung ein und erstattete Strafanzeige gegen B._ (u.a. wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung), welche jedoch eingestellt wurde. Gleichzeitig beendete die A._ AG den Beratervertrag mit B.__s J._ AG und bezog fortan Beratungsdienstleistungen von der Mehrheitsaktionärin und nahestehenden Personen. Der Fonds wurde infolge der Turbulenzen suspendiert und schliesslich liquidiert.

B._ stellte im Dezember 2022 eine Verantwortlichkeitsklage gegen Organe der A._ AG im Kanton Schwyz, deren Sistierung bis zum Abschluss eines Sonderuntersuchungsverfahrens angeordnet wurde. Nachdem ein erstes Gesuch um Sonderuntersuchung im Februar 2023 vom Handelsgericht abgewiesen worden war, weil B._ sein Auskunfts- und Einsichtsrecht nicht ordnungsgemäss ausgeübt hatte, stellte B._ im März und Juli 2023 detaillierte Auskunfts- und Einsichtsbegehren für die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Die A.__ AG beantwortete diese teilweise als unzureichend, und ein Antrag auf Sonderuntersuchung an der Generalversammlung vom Juli 2023 wurde von der Mehrheitsaktionärin abgelehnt.

Daraufhin stellte B._ im Oktober 2023 ein erneutes Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers beim Handelsgericht, welches dieses Gesuch mit Urteil vom 11. Februar 2025 teilweise guthiess und eine Sonderuntersuchung zu spezifischen Fragen anordnete. Gegen dieses Urteil reichte die A._ AG Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht ein.

II. Rechtliche Grundlagen der Sonderuntersuchung

Das Bundesgericht legte die massgebenden Bestimmungen des Aktienrechts dar: * Art. 697c Abs. 1 OR: Jeder Aktionär, der das Auskunfts- oder Einsichtsrecht bereits ausgeübt hat, kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch einen unabhängigen Sachverständigen untersuchen zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist. * Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR: Lehnt die Generalversammlung den Antrag ab, können Aktionäre mit mindestens 10% des Aktienkapitals oder der Stimmen (bei nicht-kotierten Gesellschaften) innert drei Monaten gerichtlich die Anordnung einer Sonderuntersuchung verlangen. * Art. 697d Abs. 3 OR: Das Gericht ordnet die Sonderuntersuchung an, wenn der Gesuchsteller glaubhaft macht, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen. * Aktuelles Rechtsschutzinteresse: Die Beantwortung der Fragen durch die Sonderuntersuchung muss für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sein (Art. 697d Abs. 2 OR). Es bedarf eines Zusammenhangs zwischen den anvisierten Aktionärsrechten (hier: Verantwortlichkeitsklage) und dem Thema der Untersuchung. Ein Rechtsschutzinteresse fehlt, wenn die Sachverhalte bereits "zweifelsfrei geklärt" sind oder es sich um eine "fishing expedition" handelt, ohne dass konkrete Verdachtsmomente glaubhaft gemacht wurden.

III. Begründung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht beurteilte die Beschwerde primär im Hinblick auf die Einhaltung der Begründungspflicht (Art. 29 Abs. 2 BV) und das Bestehen eines Rechtsschutzinteresses gemäss Art. 697d Abs. 2 OR. Es wies die Rügen der Beschwerdeführerin weitgehend ab.

A. Sachverhaltsrügen und Beweiswürdigung Das Bundesgericht legte seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es stellte fest, dass die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde primär ihre eigene Sicht des Rechtsstreits schilderte und den Sachverhalt unzulässig ergänzte, ohne hinreichend eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung (Art. 97 Abs. 1 BGG) darzutun. Die strengen Anforderungen an eine Willkürrüge in Bezug auf die Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung seien nicht erfüllt. Entsprechend wurden die Sachverhaltsrügen der Beschwerdeführerin nicht berücksichtigt.

B. Rechtsschutzinteresse und Begründungspflicht im Zusammenhang mit den Untersuchungsfragen

1. Aufwendungen für Rechtsberatung (Ziff. 1 A 1.1 des Dispositivs)

   • Frageninhalt: Detaillierte Klärung der Rechtsberatungsaufwendungen für 2021/2022, einschliesslich Rechnungen, Buchhaltungsbelege, erworbenen Dienstleistungen/Produkte, Preise und tatsächlich bezahlter Beträge.
   • Begründung Handelsgericht: Die A.__ AG habe zwar eine grobe Aufschlüsselung und Empfänger der Beträge genannt, aber keine Angaben zu den empfangenen Dienstleistungen und Produkten gemacht. Für eine Verantwortlichkeitsklage seien konkrete Angaben zum Aufwand einzelner Rechtsstreitigkeiten erforderlich.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Verletzung der Begründungspflicht (warum Rechnungen/Belege relevant sind, warum auch Steuerberater/Treuhandfirmen erfasst sind, warum "tatsächlich bezahlt" relevant ist). Zudem kein Rechtsschutzinteresse, da bereits bekannt; es gehe dem Beschwerdegegner nur um Ausforschung.
   • Bundesgericht: Die Begründung des Handelsgerichts sei ausreichend. Der Beschwerdegegner benötige für seine Verantwortlichkeitsklage konkrete Angaben zu den betriebenen Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten, welche sich erst aus den Belegen ergäben. Dies umfasse auch die tatsächlich bezahlten Aufwendungen als Nachweis des Schadens (Querverweis auf Urteil 4A_62/2024 E. 5.5.1). Die Sonderuntersuchung sei auf Rechtsberatung beschränkt; allfällige andere Berater würden nur insoweit erfasst, als sie Rechtsberatungsdienstleistungen erbrachten. Eine "fishing expedition" liege nicht vor, da die Fragen konkret mit glaubhaft gemachten Pflichtverletzungen im Zusammenhang stünden. Die Rügen wurden abgewiesen.

2. Entscheidungen zu Rechtsberatungsaufwendungen (Ziff. 1 A 1.2, 1.4, 1.5 des Dispositivs)

   • Frageninhalt: Welche Rechts-/Tathandlungen/Beschlüsse des Verwaltungsrats/der Geschäftsführung führten zu den Rechtsberatungsaufwendungen? Welche Rechtsstreitigkeiten waren hängig? Wie wurden diese begründet?
   • Begründung Handelsgericht: Die Antworten der A.__ AG seien ungenügend (keine Bezeichnung von Handlungen/Beschlüssen) oder fehlten inhaltlich. Das Thema hänge mit dem Vorwurf des Missbrauchs von Gesellschaftsmitteln für Prozessführung zusammen.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Der Beschwerdegegner kenne alle relevanten Rechtsstreitigkeiten; die meisten seien von ihm initiiert worden. Kein Rechtsschutzinteresse an weiteren Informationen.
   • Bundesgericht: Die Vorinstanz habe zu Recht festgestellt, dass die Antworten ungenügend waren. Die pauschale Behauptung, dem Beschwerdegegner seien die Verfahren bekannt, entkräfte das Rechtsschutzinteresse nicht, zumal auch Verfahren mit nahestehenden Personen involviert gewesen seien. Die Rügen wurden abgewiesen.

3. "Memorandum" der Anwaltskanzlei M.__ (Ziff. 1 A 2.1 – 2.5 des Dispositivs)

   • Frageninhalt: Wer beauftragte/führte die "Internal Investigation" durch, zu welchen Ergebnissen kam sie? Warum bezahlte A._ AG ein von C._ AG beauftragtes Memorandum? Welche Instruktionen/Unterlagen wurden M.__ für das Memorandum übergeben? Wurden weitere "Dritteinschätzungen" eingeholt?
   • Begründung Handelsgericht: Die A.__ AG lehnte die Beantwortung ab. Das Thema hänge mit dem Vorwurf des Missbrauchs von Gesellschaftsmitteln für Prozessführung zusammen.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Fragen stünden nicht im Zusammenhang mit der Verantwortlichkeitsklage, sondern dienten nur der Verteidigung des Beschwerdegegners gegen Vorwürfe. Kein schutzwürdiges Interesse an der Beschaffung dieser Informationen.
   • Bundesgericht: Die (implizite) Feststellung der Vorinstanz, der Beschwerdegegner habe den Zusammenhang mit der Verantwortlichkeitsklage hinreichend dargelegt, sei nicht willkürlich. Die A._ AG habe versucht, die Strafanzeigen gegen B._ mit Verweis auf eine angebliche Zweitmeinung von M.__ zu rechtfertigen. Informationen zu Inhalt und Gründen des Memorandums seien nötig, um zu beurteilen, ob erhebliche Gesellschaftsmittel nicht im Gesellschaftsinteresse eingesetzt wurden. Die Rügen wurden abgewiesen.

4. Related Party Service Expenses / Intercompany Recharges (Ziff. 1 B 3.3 – 3.6 des Dispositivs)

   • Frageninhalt: Welche Aufwendungen für "Related party service expenses" und "Intercompany Recharges" wurden verbucht, gestützt auf welche Belege? Welche Rechts-/Tathandlungen/Beschlüsse führten dazu? Welche Dienstleistungen/Produkte wurden von "Related Parties" und "Shareholders" bezogen?
   • Begründung Handelsgericht: A.__ AG beantwortete die Fragen ungenügend oder oberflächlich (z.B. nur "Intercompany Recharges" ohne Konkretisierung der Dienstleistungen/Produkte/Preise). Für die Verantwortlichkeitsklage seien konkrete Angaben zu den von nahestehenden Personen bezogenen Dienstleistungen/Produkte erforderlich, um zu prüfen, ob diese ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen erfolgten.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Sie habe bereits Auskunft über die Art der Dienstleistungen gegeben. Kein Rechtsschutzinteresse an weiteren Informationen; die pauschalen Angaben reichten für eine Verantwortlichkeitsklage aus.
   • Bundesgericht: Die Feststellung der ungenügenden Antworten durch die Vorinstanz sei nicht zu beanstanden. Pauschale Angaben reichten nicht aus, um den Schaden im Rahmen einer Verantwortlichkeitsklage substanziiert zu behaupten und zu beweisen. Konkrete Angaben seien notwendig. Die Rügen wurden abgewiesen.

5. Massnahmen zur Sicherstellung von Marktkonditionen und Vermeidung von Interessenkonflikten bei Related Parties (Ziff. 1 B 3.7 und 3.8 des Dispositivs)

   • Frageninhalt: Welche Massnahmen traf der Verwaltungsrat/die Geschäftsführung, um sicherzustellen, dass Leistungen an nahestehende Personen (insb. C.__ AG und ihre Tochtergesellschaften/Organe) zu Marktkonditionen ("at arm's length") erbracht und Interessenskonflikte vermieden werden?
   • Begründung Handelsgericht: Die A.__ AG habe nur mit allgemeinen Hinweisen auf "cost + 5%" und "best practice Governance Standards" geantwortet, aber nicht auf die konkrete Umsetzung im Verhältnis zu den namentlich bezeichneten Personen eingegangen. Die Fragen blieben unbeantwortet und hängen mit dem Vorwurf unzulässiger Related-Party-Transaktionen zusammen.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Die Fragen seien bereits beantwortet; die Vorinstanz habe falsche Feststellungen getroffen. Eine konkretere Antwort sei nicht möglich und nicht nötig. Die Sonderuntersuchung dürfe nicht zur Überprüfung der Rechtmässigkeit oder Zweckmässigkeit von Verwaltungsratsentscheidungen dienen.
   • Bundesgericht: Die Feststellung der ungenügenden Antworten durch die Vorinstanz sei nicht zu beanstanden. Es gehe nicht um eine rechtliche Beurteilung oder ein Werturteil über die Zweckmässigkeit von Ermessensentscheiden, sondern um die Offenlegung relevanter Informationen, damit ein Gericht in einem nachfolgenden Verfahren über eine Rechtsverletzung befinden kann. Dies sei zulässig. Die Rügen wurden abgewiesen.

6. Aktionärsdarlehen und Barmittelabfluss (Ziff. 1 B 4 und 5 des Dispositivs)

   • Frageninhalt (Ziff. 4): Für welche Dienstleistungen/Produkte wurden Finanzmittel aus dem zusätzlichen Aktionärsdarlehen von CHF 2.42 Mio. verwendet (Beträge > CHF 50k pro Empfänger)?
   • Frageninhalt (Ziff. 5): Für welche Dienstleistungen/Produkte und an wen wurden Barmittel im Geschäftsjahr 2022 verwendet/bezahlt (Beträge > CHF 50k pro Empfänger)?
   • Begründung Handelsgericht: Die A.__ AG habe vergleichsweise ausführlich geantwortet, sodass Teile des Begehrens (z.B. Gründe für das Darlehen, Empfänger in Q4) entfielen. Jedoch fehlten weiterhin Angaben zu den konkreten Dienstleistungen/Produkten.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Die Vorinstanz habe zu Recht festgestellt, dass die Frage nach dem Empfänger der Finanzmittel für das Aktionärsdarlehen (Q4) beantwortet sei. Die Vorinstanz habe jedoch dieselbe Frage ("an wen") in Ziff. 5 des Dispositivs beibehalten, obwohl auch diese Antwort bereits in anderen Listen enthalten sei. Auch die Dienstleistungen/Produkte seien mehrheitlich geklärt.
   • Bundesgericht: Die Vorinstanz ging davon aus, dass nur noch ungeklärt war, für welche Dienstleistungen und/oder Produkte die Mittel eingesetzt wurden. Die Beibehaltung der Frage "und an wen" in Dispositivziffer 1 (B) (5) sei vor diesem Hintergrund nicht konsistent, wenn der Empfänger bereits (im Wesentlichen) bekannt sei. Das Bundesgericht hiess die Beschwerde in diesem Punkt teilweise gut.
   • Anpassung des Dispositivs: Die Dispositivziffer 1 (B) (5) wurde wie folgt neu gefasst: "Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.__ AG im Geschäftsjahr 2022 Barmittel verwendet bzw. bezahlt (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'000 pro Empfänger) ?" (Hierbei wurde der explizite Zusatz "und an wen" aus dem Hauptsatz entfernt, die Bezugnahme auf "pro Empfänger" jedoch zur Präzisierung der relevanten Transaktionen beibehalten.)

7. Trade Receivables von Related Parties / Einnahmen (Ziff. 1 B 6 und 7 des Dispositivs)

   • Frageninhalt: Höhe der "Trade Receivables" bis 23. Juli 2023, von wem, in welcher Höhe, für welche Dienstleistungen? Höhe der Einnahmen Jan-Juli 2023, die nicht bereits in den Trade Receivables 2022 verbucht wurden?
   • Begründung Handelsgericht: Teile der Fragen wurden von A.__ AG beantwortet, andere explizit nicht (z.B. keine Abgrenzungen per Stichtag oder Prognosen). Für die Verantwortlichkeitsklage seien die verbleibenden Angaben relevant.
   • Rüge Beschwerdeführerin: Verletzung der Begründungspflicht. Kein geschütztes Interesse an den Stichtagsangaben vom 23. Juli 2023, da diese in der Bilanz 2023 nachgeschaut werden könnten.
   • Bundesgericht: Die Begründungspflicht sei erfüllt. Die Rüge, der Beschwerdegegner habe kein spezifisches Interesse an den Stichtagsangaben, sei unbegründet. Der Beschwerdegegner habe ein spezifisches Interesse daran, um etwaige Überschuldung der A.__ AG per Ende 2022 zu prüfen. Die Rügen wurden abgewiesen.

IV. Fazit und Kosten

Das Bundesgericht hiess die Beschwerde nur in einem geringen Umfang gut, nämlich hinsichtlich der sprachlichen Präzisierung der Dispositivziffer 1 (B) (5) betreffend den Barmittelabfluss. Im Übrigen wies es die Beschwerde ab. Aufgrund des vernachlässigbar geringen Obsiegens wurde die Beschwerdeführerin als vollständig unterliegend betrachtet und mit den Gerichtskosten von CHF 18'000.00 sowie einer Parteientschädigung an den Beschwerdegegner von CHF 20'000.00 belastet.

V. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

Das Bundesgericht bestätigte im Wesentlichen die Anordnung einer Sonderuntersuchung durch das Handelsgericht. Die zentrale Erkenntnis ist die Bestätigung der weitreichenden Informationsrechte eines Minderheitsaktionärs im Rahmen einer Sonderuntersuchung, insbesondere wenn glaubhafte Verdachtsmomente für Pflichtverletzungen der Organe im Zusammenhang mit einer angestrebten Verantwortlichkeitsklage bestehen. Das Gericht betonte, dass oberflächliche oder pauschale Antworten des Verwaltungsrats das Rechtsschutzinteresse des Aktionärs an einer vertieften Untersuchung nicht entkräften können. Weiterhin wurde klargestellt, dass eine Sonderuntersuchung die Aufklärung von Sachverhalten zum Ziel hat, um eine gerichtliche Beurteilung von Rechtsverletzungen zu ermöglichen, und nicht dazu dient, Ermessensentscheidungen der Organe auf ihre Zweckmässigkeit hin zu überprüfen. Lediglich eine geringfügige sprachliche Präzisierung einer Frage im Dispositiv wurde als begründet erachtet.