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Gerne fasse ich das Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts 5A_562/2025 vom 5. Januar 2026 detailliert zusammen.

Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts 5A_562/2025 vom 5. Januar 2026

I. Einleitung und Sachverhalt

Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts befasst sich mit der Abgrenzung zwischen dem handelsregisterrechtlichen Beschwerdeverfahren und dem Zivilweg bei der Anfechtung einer Neueintragung eines Vereins und seiner Organe im Handelsregister, insbesondere wenn die Eintragung angeblich auf nichtigen Beschlüssen und falschen Belegen beruht.

A. Die Parteien und der Streitgegenstand Die Beschwerdeführer sind der Verein A._ (Beschwerdeführer 1) sowie B._, C._ und D._ (Beschwerdeführer 2-4), die von einem Rechtsanwalt vertreten werden. Beschwerdegegner ist das Handelsregisteramt des Kantons Zürich. Gegenstand des Verfahrens ist die Löschung der Neueintragung des Vereins A.__ im Handelsregister.

B. Chronologie der Ereignisse 1. 20. August 2024: Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich trägt den Verein A._ mit Sitz in U._ (heute V._) neu in das Handelsregister ein, einschliesslich eines siebenköpfigen Vorstands mit kollektiver Zeichnungsberechtigung zu zweien. 2. 23. August 2024: Die Eintragung wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. 3. Anfechtung der Eintragung: B._, C._ und D._ – die gemäss Handelsregistereintrag nicht zum Vorstand gehören – erheben im eigenen Namen und im Namen des Vereins A.__ Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Zürich. Sie beantragen die Löschung des Vereins aus dem Handelsregister und machen geltend, die Eintragung sei von unberechtigten Einzelpersonen mittels fehlerhafter Belege veranlasst worden, um die Macht über den Verein an sich zu reissen. 4. 22. Mai 2025: Das Verwaltungsgericht tritt auf die Beschwerde nicht ein und auferlegt den Beschwerdeführern die Gerichtskosten. 5. 10. Juli 2025: Die Beschwerdeführer gelangen mit Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragen primär die Aufhebung des Beschlusses des Verwaltungsgerichts sowie der Verfügung des Handelsregisteramts, die Feststellung der Unrechtmässigkeit der Eintragung und die Löschung des Vereins aus dem Handelsregister. Eventualiter beantragen sie die Aufhebung des Beschlusses des Verwaltungsgerichts und die Anweisung an dieses, auf die Beschwerde einzutreten.

II. Erwägungen des Bundesgerichts

A. Zur Zulässigkeit der Beschwerde an das Bundesgericht (E. 1)

1. Gegenstand der Beschwerde: Das Bundesgericht prüft den Nichteintretensentscheid des Verwaltungsgerichts, da dieser das kantonale Verfahren abgeschlossen hat (Art. 90 BGG). Ein reformatorischer Entscheid in der Sache selbst ist aufgrund des Devolutiveffekts der Vorinstanzentscheide grundsätzlich nicht möglich (BGE 146 II 335 E. 1.1.2).
2. Streitwert (Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG): Obwohl der angefochtene Entscheid keine Angaben dazu enthielt, erachten die Beschwerdeführer den Streitwert als erreicht (über Fr. 30'000.-). Sie begründen dies mit dem Schaden, der dem Verein durch das monatliche Gehalt des angeblich unrechtmässig eingetragenen Präsidenten entstehen soll (Fr. 4'500.-/Monat). Das Bundesgericht erachtet diese Argumentation als vertretbar und geht ermessensweise von einem Streitwert über Fr. 30'000.- aus, da der Streit primär die Kontrolle über den Verein betrifft (Art. 51 Abs. 2 BGG).
3. Beschwerdelegitimation (Art. 76 Abs. 1 BGG): Die Beschwerdeführer 2-4, die ihre Vertretungsbefugnis für den Verein (Beschwerdeführer 1) geltend machen und die Organstellung als streitig erachten, sind zur Anfechtung des Nichteintretensentscheids des Verwaltungsgerichts berechtigt, da sie ein schutzwürdiges Interesse an der Klärung ihrer Legitimation haben (Urteile 5A_174/2017 E. 1; 5A_858/2024 E. 12.2).

B. Zur materiellen Begründung – Die Abgrenzung zwischen handelsregisterrechtlichem Beschwerdeverfahren und Zivilweg (E. 3)

Der Kern des Streits betrifft die Frage, ob die Beschwerdeführer berechtigt sind, die Handelsregistereintragung mittels Beschwerde nach Art. 942 OR anzufechten, oder ob sie auf den Zivilweg verwiesen werden müssen.

1. Rechtsgrundlage und Beschwerdelegitimation im Handelsregisterrecht (E. 3.1):

   • Das Verfahren für Rechtsmittel gegen Verfügungen der Handelsregisterämter ist in Art. 942 OR geregelt.
   • Im Zuge der Revision des Handelsregisterrechts (2017) wurde die Regelung der Beschwerdelegitimation (ehemals Art. 165 Abs. 3 aHRegV) nicht ins OR überführt. Die Botschaft begründete dies damit, dass sich die Legitimation aus dem anwendbaren kantonalen Verfahrensrecht ergebe.
   • Wichtig ist, dass das kantonale Verfahrensrecht die Beschwerdebefugnis nicht enger fassen darf, als dies für die Beschwerde an das Bundesgericht vorgesehen ist (Art. 111 Abs. 1 BGG; BGE 138 III 737 E. 4.2).

2. Begründung des Verwaltungsgerichts (Vorinstanz) für das Nichteintreten (E. 3.2):

   • Die Vorinstanz liess offen, ob eine anfechtbare Verfügung vorlag, verneinte aber die Beschwerdelegitimation der Beschwerdeführer 2-4 als nicht im Handelsregister eingetragene Dritte.
   • Sie führte aus, dass am handelsregisterrechtlichen Eintragungsverfahren primär das Handelsregisteramt und die antragstellende Partei beteiligt seien ("nichtstreitiges Verfahren").
   • Sind Dritte von einer Eintragung betroffen, müssten sie ihre Rechte beim Zivilgericht geltend machen, sofern das Zivilrecht Rechtsbehelfe zur Beseitigung eines rechts- oder statutenwidrigen Zustands zur Verfügung stelle. In solchen Fällen entfalle die Legitimation zu verwaltungsrechtlichen Rechtsmitteln.
   • Diese Rechtslage gelte auch nach Aufhebung von Art. 162 Abs. 5 aHRegV (Verweis Dritter an Zivilgericht) und Art. 165 Abs. 3 Bst. a aHRegV (Beschwerdelegitimation nur bei abgewiesener Anmeldung).
   • Die Frage der Organstellung der Beschwerdeführer könne nicht bei der Beurteilung der Eintretensvoraussetzungen beurteilt werden, da dies einer Vorwegnahme der materiellen zivilgerichtlichen Beurteilung gleichkäme, für welche das Verwaltungsgericht nicht zuständig sei.

3. Würdigung der Rügen der Beschwerdeführer durch das Bundesgericht (E. 3.3):

   • a) Verweis auf den Zivilweg trotz abgelaufener Anfechtungsfrist (Art. 75 ZGB): Die Beschwerdeführer rügten, es sei kein anfechtbarer Beschluss gefasst worden, und die Frist für eine Anfechtungsklage nach Art. 75 ZGB sei abgelaufen gewesen, als die Relevanz der Beschlüsse offenbar wurde.
     • Das Bundesgericht weist diesen Einwand zurück. Selbst wenn die Frist für eine Anfechtungsklage abgelaufen wäre, können sich die Beschwerdeführer im Rahmen einer Nichtigkeitsklage jederzeit (ausserhalb einer Frist und unter Vorbehalt des Rechtsmissbrauchs) auf die Nichtigkeit von Beschlüssen berufen (Querverweise: Urteile 5A_449/2025 E. 3.1; 5A_205/2013 E. 4). Der Zivilweg ist somit weiterhin offen.
   • b) "Offensichtlich nichtige" Beschlüsse und "Erschleichung" der Eintragung: Die Beschwerdeführer argumentierten, bei "offensichtlich nichtigen" Beschlüssen und "erschlichenen" Eintragungen sei ein handelsregisterrechtlicher Rechtsbehelf zwingend. Sie verwiesen auf eine Literaturmeinung.
     • Das Bundesgericht hält fest, dass die zitierte Literaturstelle (ECKERT/ENZLER zum Basler Kommentar) die Kognition der Handelsregisterbehörden betrifft und nicht die Beschwerdelegitimation. Die Beschwerdeführer hätten zudem weder aufgezeigt, inwiefern ein "offensichtlicher" Fall der Nichtigkeit vorliege, noch, dass die Auslegung des kantonalen Verfahrensrechts durch die Vorinstanz übergeordnetem Recht widerspreche (Art. 106 Abs. 2 BGG). Auf diese Rüge tritt das Bundesgericht daher nicht ein.
   • c) Verletzung des rechtlichen Gehörs: Die Rüge, das Verwaltungsgericht habe keine Beweise zur "wahren" Organstellung abgenommen und damit das rechtliche Gehör verletzt, läuft ins Leere. Da das Verwaltungsgericht für die Beurteilung der zivilrechtlichen Fragen der Organstellung und der Gültigkeit von Vereinsbeschlüssen nicht zuständig ist, musste es dazu auch keine Beweise erheben (E. 3.4).

C. Fazit des Bundesgerichts (E. 3.4): Das Bundesgericht bestätigt den Schluss der Vorinstanz: Die Beschwerdeführer 2-4 sind als am Eintragungsverfahren nicht beteiligte Drittpersonen zur Beschwerde nach Art. 942 OR grundsätzlich nicht legitimiert und auch nicht berechtigt, den Beschwerdeführer 1 (Verein) in diesem Verfahren zu vertreten. Die Klärung der Fragen, wer die "echten" Vorstandsmitglieder sind bzw. ob die zur Eintragung gelangten Beschlüsse statuten- oder gesetzeswidrig sind, obliegt dem Zivilgericht.

D. Kosten (E. 4): Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.- werden den Beschwerdeführern 2 bis 4 in solidarischer Haftung auferlegt. Dem Beschwerdeführer 1 (Verein) werden keine Kosten auferlegt, da die Vorinstanz die Vertretungsbefugnis der Beschwerdeführer 2-4 für ihn zu Recht verneint hat.

III. Kurz zusammenfassende wesentliche Punkte

1. Abgrenzung der Zuständigkeiten: Das Bundesgericht bestätigt die strikte Abgrenzung zwischen dem handelsregisterrechtlichen Beschwerdeverfahren (für formelle Mängel der Eintragung) und dem Zivilweg (für materielle Mängel, wie die Gültigkeit von Vereinsbeschlüssen oder die Organstellung).
2. Beschwerdelegitimation Dritter: Dritte, die von einer Handelsregistereintragung betroffen sind, aber nicht direkt am Eintragungsverfahren beteiligt waren, sind grundsätzlich nicht zur handelsregisterrechtlichen Beschwerde nach Art. 942 OR legitimiert, wenn das Zivilrecht adäquate Rechtsbehelfe zur Verfügung stellt.
3. Keine Befristung für Nichtigkeitsklagen: Die Geltendmachung der Nichtigkeit von Vereinsbeschlüssen ist nicht befristet. Der Zivilweg steht den Beschwerdeführern somit jederzeit offen, selbst wenn die Frist für eine Anfechtungsklage (Art. 75 ZGB) abgelaufen wäre.
4. Kognition der Handelsregisterbehörden: Die Handelsregisterbehörden und die kantonalen Beschwerdeinstanzen im Handelsregisterverfahren sind primär für die Überprüfung der formellen Eintragungsvoraussetzungen zuständig. Materielle zivilrechtliche Fragen, wie die Gültigkeit von Organbeschlüssen oder die tatsächliche Organstellung, fallen in die Zuständigkeit der Zivilgerichte. Eine Ausnahme für "offensichtlich nichtige" oder "erschlichene" Einträge wurde von den Beschwerdeführern nicht ausreichend dargelegt und begründet.