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Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts (BGer) vom 26. Januar 2026, Aktenzeichen 4A_439/2025, befasst sich mit einem Rekurs in Zivilsachen gegen einen Schiedsentscheid in einem internationalen Schiedsverfahren. Die Beschwerdeführerin, A._ SA, ein 1987 gegründetes Unternehmen mit Sitz in U._, dessen Geschäftszweck der Betrieb eines Radiologieinstituts, eines medizinischen Labors und eines medizinischen Behandlungszentrums ist, beantragte die Aufhebung eines Schiedsentscheids. Der Beschwerdegegner, B._, ist ein Arzt-Radiologe, der 1999 bei A._ SA angestellt und 2000 Aktionär wurde. Das BGer wies die Beschwerde, soweit sie zulässig war, ab.
2. Sachverhalt2.1. Unternehmenshintergrund und Aktionariat Nach dem Ausscheiden der Gründungsaktionäre im Jahr 2007 hielten C._ und B._ die Aktien der A._ SA zu gleichen Teilen und waren auch im Verwaltungsrat vertreten. Ab 2007 öffneten sie das Institut für weitere Radiologen, die später auch Aktionäre wurden. Im Jahr 2019 setzte sich das Aktionariat der A._ SA aus mehreren Personen und Gesellschaften zusammen, darunter B._ und C._ mit je 914 Aktien.
2.2. Aktionärbindungsvertrag und Auschlussklauseln Am 3. September 2019 schlossen die Aktionäre der A.__ SA einen Aktionärbindungsvertrag (ABV) nach Schweizer Recht ab. Dieser Vertrag sah in Art. 2 ein Optionsrecht für jeden Aktionär vor, das unter anderem bei einer "schwerwiegenden und/oder wiederholten Verletzung" der Bestimmungen des ABV ausgeübt werden konnte. Art. 4 regelte die Methode zur Bestimmung des Aktienwerts, und Art. 11 legte das Verfahren zum Ausschluss eines Aktionärs und die Modalitäten der Ausübung des Optionsrechts in diesem Fall fest.
2.3. Ursprung des Konflikts und Massnahmen gegen B.__ Im September und Oktober 2021 unterbreiteten die anderen Aktionäre (die Mehrheitsaktionäre) C._ und B._ ein Kaufangebot für deren Aktien zu 800'000 Franken pro Aktie. Sie begründeten dies unter anderem mit einer angeblich nachlassenden Leistung von B._, gesundheitlichen Problemen und Beschwerden von Patienten. B._ war von November 2021 bis März 2022 arbeitsunfähig. Im Januar 2022 wurde ein drittes Kaufangebot über 30 Millionen Franken für A._ SA und K._ SA von den Mehrheitsaktionären abgelehnt. Im März 2022 begannen die Mehrheitsaktionäre, C._ und B._ aus dem Aktionariat der A.__ SA auszuschliessen.
Im September 2022 wurde B._s Mandat als Verwaltungsrat nicht verlängert. Im Oktober 2022 kündigte A._ SA B._s Arbeitsvertrag per Ende Januar 2023. B._ meldete sich daraufhin wegen Krankheit als voll arbeitsunfähig. C._ veräusserte ihre Aktien im November 2022 an die Mehrheitsaktionäre für 1,5 Millionen Franken. B._ leitete seinerseits verschiedene Gerichtsverfahren gegen A.__ SA ein.
Im Juni 2023 wurde eine Generalversammlung (GV) der A._ SA für den 11. Juli 2023 einberufen, um B._ wegen "schwerwiegender und/oder wiederholter Verletzung" des ABV auszuschliessen. Das Genfer Tribunal de première instance erliess jedoch am 7. Juli 2023 superprovisorische Massnahmen, die den Mehrheitsaktionären untersagten, die Art. 2 und 11 des ABV umzusetzen und über den Ausschluss von B._ abzustimmen. B._ legte am 11. Juli 2023 ein weiteres ärztliches Attest über Arbeitsunfähigkeit vor. Am 13. Juli 2023 erhoben B._s Anwälte Einspruch gegen die Kündigung, bezeichneten diese als missbräuchlich und forderten eine Begründung. A._ SA bestätigte die Kündigung am 20. Juli 2023 und begründete sie mit unzureichenden Leistungen und einem unwiederbringlichen Vertrauensbruch aufgrund von Misstrauensbekundungen gegenüber der Geschäftsleitung.
2.4. Schiedsverfahren Am 6. September 2023 bestätigte das Genfer Tribunal de première instance die superprovisorischen Massnahmen und setzte B._ eine Frist von zwei Monaten zur Einleitung einer Hauptklage. Gestützt auf die Schiedsklausel im ABV leitete B._ am 7. November 2023 ein Schiedsverfahren gegen die Mehrheitsaktionäre ein. Er beantragte die Bestätigung der provisorischen Massnahmen, die Feststellung, dass er den ABV nicht schwerwiegend und/oder wiederholt verletzt hatte, und die Feststellung, dass die Beklagten nicht berechtigt waren, die Art. 2 und 11 des ABV umzusetzen, wobei jede auf diesen Bestimmungen basierende Entscheidung unwirksam sein sollte.
Ein Einzelschiedsrichter wurde unter dem Swiss Arbitration Centre ernannt, mit Sitz in Genf und Französisch als Verfahrenssprache. In seinem Endentscheid vom 29. Juli 2025 gab der Schiedsrichter dem Antrag teilweise statt. Er stellte fest, dass B._ die ABV von 2017 und 2019 nicht schwerwiegend und/oder wiederholt verletzt hatte und verurteilte die Beklagten gesamtschuldnerisch zur Zahlung von CHF 163'093.66 zuzüglich Zinsen an B._, was 70% der Schiedsverfahrenskosten entsprach.
2.5. Beschwerde an das Bundesgericht Am 15. September 2025 erhob A._ SA (Beschwerdeführerin) Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht mit dem Antrag auf Aufhebung des Schiedsentscheids. B._ (Beschwerdegegner) beantragte die Abweisung der Beschwerde.
3. Rechtliche Würdigung durch das Bundesgericht3.1. Zulässigkeit des Rekurses und Prüfungsrahmen Das Bundesgericht hält fest, dass Beschwerden gegen Schiedssprüche im internationalen Schiedsverfahren nach Art. 190 ff. des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG) zulässig sind (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG). Da der Schiedsgerichtsort Genf ist und mindestens eine Partei ihren Wohnsitz nicht in der Schweiz hatte, finden die Bestimmungen des 12. Kapitels des IPRG Anwendung. Das BGer weist darauf hin, dass die Beschwerdeführerin fälschlicherweise die Erreichung eines Mindeststreitwerts nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geltend macht, da dieser bei Schiedssprüchen gemäss Art. 77 Abs. 1 BGG unerheblich ist.
Das Bundesgericht prüft nur die Rügen, die gemäss Art. 77 Abs. 3 BGG hinreichend substantiiert und begründet vorgebracht wurden (Rügeprinzip). Die Anforderungen an die Begründung sind erhöht. Appellatorische Kritik ist unzulässig. Das BGer entscheidet aufgrund des im angefochtenen Schiedsentscheid festgestellten Sachverhalts (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann Sachverhaltsfeststellungen nicht von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, selbst wenn sie offensichtlich unrichtig oder rechtsverletzend sind (Art. 77 Abs. 2 BGG, der Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Die Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgerichts sind für das Bundesgericht bindend.
3.2. Rüge der Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)
Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und des rechtlichen Gehörs in kontradiktorischem Verfahren.
3.2.1. Allgemeine Grundsätze Das BGer wiederholt die ständige Rechtsprechung zum rechtlichen Gehör (Art. 182 Abs. 3 und 190 Abs. 2 lit. d IPRG). Dieses gewährt jeder Partei das Recht, sich zu wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihre rechtlichen Argumente vorzutragen, Beweismittel zu relevanten Tatsachen anzubieten und an Sitzungen des Schiedsgerichts teilzunehmen (BGE 142 III 360 E. 4.1.1). Aus dem Recht auf rechtliches Gehör leitet die Rechtsprechung auch eine minimale Pflicht des Schiedsgerichts ab, relevante Probleme zu prüfen und zu behandeln. Eine Verletzung liegt vor, wenn das Schiedsgericht versehentlich oder aufgrund eines Missverständnisses wesentliche Vorbringen, Argumente oder Beweismittel einer Partei unberücksichtigt lässt, die entscheidrelevant sind. Die betroffene Partei muss im Rekurs darlegen, inwiefern eine solche Unachtsamkeit die Anhörung zu einem wichtigen Punkt verhinderte und die entsprechenden Elemente geeignet gewesen wären, den Ausgang des Rechtsstreits zu beeinflussen (BGE 142 III 360 E. 4.1.1 und 4.1.3). Das Schiedsgericht ist nicht verpflichtet, alle Argumente der Parteien zu erörtern.
Der Gleichbehandlungsgrundsatz verlangt, dass das Schiedsgericht die Parteien in allen Verfahrensphasen gleich behandelt und ihnen die gleichen Möglichkeiten einräumt, ihre Mittel geltend zu machen (BGE 142 III 360 E. 4.1.1). Das Kontradiktorische Prinzip setzt voraus, dass jede Partei die Möglichkeit hat, sich zu den Vorbringen des Gegners zu äussern, dessen Beweise zu prüfen und zu widerlegen (BGE 142 III 360 E. 4.1.1). Schliesslich muss eine Partei, die eine Verletzung ihrer Verfahrensrechte feststellt, diese unverzüglich im Schiedsverfahren rügen, andernfalls verwirkt sie das Recht, sich später darauf zu berufen (Art. 182 Abs. 4 IPRG).
3.2.2. Erste Rüge: Schriftliche Zeugenaussage des Beschwerdegegners Die Beschwerdeführerin rügte, der Schiedsrichter habe die schriftliche Zeugenaussage des Beschwerdegegners, die dieser seiner Klageschrift vom 3. Mai 2024 beigefügt hatte, nicht aus den Akten gewiesen. Darin hatte B._ angegeben, seit 2016 an Parkinson zu leiden, dies beeinträchtige jedoch seine Arbeitsfähigkeit nicht. Die Beschwerdeführerin monierte, sie habe B._ nicht kreuzverhören können, da dieser aus medizinischen Gründen von der Anhörung dispensiert worden sei. Sie sah darin eine Verletzung des Kontradiktorischen Prinzips und des Gleichbehandlungsgrundsatzes sowie ihres Rechts auf rechtliches Gehör. Sie argumentierte zudem, die Produktion der schriftlichen Zeugenaussage durch den Beschwerdegegner sei treuwidrig gewesen, da er bereits wusste, dass er keinem Kreuzverhör unterzogen werden könnte.
Das BGer verwarf diese Rüge. Es stellte fest, dass der Schiedsrichter die Parteien nicht ungleich behandelt und das Kontradiktorische Prinzip nicht verletzt hatte, da jede Partei die gleichen Möglichkeiten hatte, ihre Mittel geltend zu machen und sich zu denen des Gegners zu äussern. Es sei unbestritten, dass der Beschwerdegegner aus medizinischen Gründen nicht angehört werden konnte, was der Schiedsrichter als triftigen Grund anerkannte (Verfahrensanordnungen Nr. 5 und 6 vom 4. Februar und 4. März 2025). Der Schiedsrichter habe zudem angekündigt, die Beweiskraft der schriftlichen Zeugenaussage unter Berücksichtigung aller Aktenelemente frei zu würdigen. Die Beschwerdeführerin und die anderen Beklagten hatten die Möglichkeit, sich zur schriftlichen Zeugenaussage des Beschwerdegegners zu äussern und sie mit eigenen Beweismitteln zu widerlegen.
Der Schiedsrichter hatte ferner in einer Verfahrensanordnung vom 27. März 2025 festgehalten, es sei nicht erwiesen, dass der Beschwerdegegner zum Zeitpunkt der Klageerhebung oder der Produktion seiner schriftlichen Zeugenaussage bereits wusste, dass er später im Schiedsverfahren nicht angehört werden könnte. Diese Feststellung des Schiedsrichters sei für das Bundesgericht bindend. Die Lösung, schriftliche Erklärungen einer Person, die im Schiedsverfahren nicht angehört werden konnte, nicht aus den Akten zu weisen, sondern diesen Umstand bei der Beweiswürdigung zu berücksichtigen, entspreche zudem der in der Doktrin vertretenen Auffassung. Die Kritik der Beschwerdeführerin, der Schiedsrichter habe dieser schriftlichen Zeugenaussage eine bestimmte Beweiskraft beigemessen, betreffe die Beweiswürdigung und nicht das Recht auf rechtliches Gehör. Die Beweiswürdigung sei im Rahmen eines Rekurses gegen einen internationalen Schiedsentscheid der Überprüfung durch das Bundesgericht entzogen.
Das BGer stellte zudem fest, dass die Beschwerdeführerin nicht überzeugend darlegen konnte, inwiefern die (ihrer Ansicht nach) fehlerhafte Berücksichtigung der schriftlichen Zeugenaussage den Ausgang des Rechtsstreits beeinflusst haben könnte. Der Beschwerdegegner habe in seiner Antwort überzeugend dargelegt, dass die wenigen Bezugnahmen des Schiedsrichters auf die schriftliche Zeugenaussage keine entscheidende Rolle für das Ergebnis spielten. Der Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Abwesenheit des Beschwerdegegners habe zu einem "heuristischen Sympathie-Bias" des Schiedsrichters geführt, sei ein unzulässiger Versuch, eine materielle Überprüfung des Schiedsentscheids zu erreichen.
3.2.3. Zweite Rüge: Unterlassene Berücksichtigung von Verletzungen der Berufsregeln Die Beschwerdeführerin rügte, der Schiedsrichter habe ihr Argument nicht behandelt, wonach die dem Beschwerdegegner zwischen 2018 und 2021 vorgeworfene Nichteinhaltung der Berufsregeln und der ärztlichen Ethik dessen Ausschluss gemäss Art. 11 des ABV gerechtfertigt hätte. Dies sei ein entscheidrelevanter Punkt gewesen.
Das BGer wies auch diese Rüge zurück. Der Schiedsrichter habe im angefochtenen Entscheid die verschiedenen Patientenbeschwerden gegen B._ sowie die Behauptungen der Beklagten über eine Abnahme der beruflichen Tätigkeit des Beschwerdegegners ab 2018 erwähnt (Schiedsentscheid, N. 124 ff.). In seiner Analyse, ob die dem Beschwerdegegner vorgeworfenen Tatsachen eine schwerwiegende und/oder wiederholte Verletzung des ABV darstellten und somit Art. 2 des ABV verletzten, kam der Schiedsrichter zu dem Schluss: "373. En conclusion, l'Arbitre Unique considère, sur la base des faits exposés dans la présente procédure d'arbitrage, que M. B._ n'a pas violé de façon grave et/ou répétée la Convention d'actionnaires de 2019. La première conclusion du Demandeur doit donc être admise."
Das BGer interpretierte dies dahingehend, dass der Schiedsrichter die These, B.__ habe den ABV durch angeblichen Verstoss gegen seine Berufsregeln schwerwiegend und/oder wiederholt verletzt, zumindest implizit zurückgewiesen hatte. Eine detaillierte Erläuterung jedes einzelnen Aspekts der Begründung des Schiedsrichters könne nicht verlangt werden.
Entscheidend sei, dass die Beschwerdeführerin kein praktisches Interesse habe, sich darüber zu beschweren, dass der Schiedsrichter es versäumt habe zu prüfen, ob allfällige Verstösse des Beschwerdegegners gegen Berufsregeln dessen Ausschluss gerechtfertigt hätten. Der Grund dafür ist, dass die Beklagten (einschliesslich der Beschwerdeführerin) im Schiedsverfahren keine eigenen Anträge auf Ausschluss des Beschwerdegegners gestellt hatten. Das Schiedsgericht hatte lediglich darüber zu entscheiden, ob der Beschwerdegegner (wie von den Beklagten behauptet) den ABV schwerwiegend und/oder wiederholt verletzt hatte. Da der Schiedsrichter dies verneint hatte, stellte sich die Frage, ob Art. 11 ABV einen Ausschluss gerechtfertigt hätte, nicht mehr. Die Kritik der Beschwerdeführerin zielte letztlich darauf ab, die Beweiswürdigung des Schiedsrichters und das Ergebnis dieser Würdigung in Frage zu stellen, was unzulässig ist.
4. SchlussfolgerungDas Bundesgericht wies die Beschwerde in dem Umfang, in dem sie zulässig war, ab. Die Gerichtskosten von CHF 16'000 wurden der Beschwerdeführerin auferlegt. Die Beschwerdeführerin wurde zudem zur Zahlung einer Parteientschädigung von CHF 18'000 an den Beschwerdegegner verpflichtet.
Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte: