Zusammenfassung von BGer-Urteil 4A_360/2025 vom 19. Januar 2026

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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_360/2025 vom 19. Januar 2026 Einleitung

Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts befasst sich mit den Anforderungen an die Behauptungs- und Substanziierungslast im Zivilprozess nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), insbesondere im Kontext des Verweises auf Beilagen zur Untermauerung von Tatsachenbehauptungen. Im Kern geht es um die Frage, inwieweit ein Kläger seine Forderungen ausreichend detailliert darlegen muss, wenn er sich auf umfangreiche Beilagen stützt und der Beklagte die Forderung bestreitet.

Sachverhalt

Die B._ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) erwarb am 9. September 2014 von der A._ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) ein Grundstück mit schlüsselfertigen Mehrfamilienhäusern. Die Beklagte hatte der Klägerin zugesichert, im ersten Jahr nach Eigentumsübertragung einen Nettomietertrag ohne Nebenkosten von Fr. 387'000.-- zu erzielen.

Nachdem der tatsächliche Mietertrag im ersten Jahr unter diesem Garantiebetrag lag, betrieb die Klägerin die Beklagte für den Fehlbetrag. Die Klägerin machte im kantonalen Verfahren geltend, sie habe lediglich Fr. 299'630.-- an Nettomieterträgen erzielt, woraus sich ein Fehlbetrag von Fr. 87'370.-- ergebe. Zusätzlich forderte sie Kosten für die Erstvermietung und Mieterwechsel. Die Beklagte bestritt die Berechnung des Fehlbetrags und der Drittauslagen als nicht nachvollziehbar und stellte eigene Nachtragsforderungen zur Verrechnung.

Das Handelsgericht des Kantons St. Gallen verpflichtete die Beklagte zur Zahlung von Fr. 51'513.05 nebst Zins. Die Beklagte focht dieses Urteil mit Beschwerde in Zivilsachen vor dem Bundesgericht an und rügte eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes und der Substanziierungsanforderungen.

Rechtliche Problematik

Zentrales Thema der Beschwerde war die Frage, ob die Vorinstanz (Handelsgericht) bei der Beurteilung der klägerischen Forderung die bundesrechtlichen Vorgaben bezüglich der Behauptungs- und Substanziierungslast gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO und Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO verletzt hat. Insbesondere wurde gerügt, dass die Klägerin ihre Forderung nicht ausreichend detailliert in der Rechtsschrift dargelegt, sondern sich zu stark auf Beilagen verlassen habe, und dass die Vorinstanz unzulässigerweise die Akten zugunsten der Klägerin "durchforstet" habe.

Begründung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht bekräftigte in seinem Urteil die allgemeinen Grundsätze der Behauptungs- und Substanziierungslast im schweizerischen Zivilprozessrecht und wandte diese auf den vorliegenden Fall an:

I. Allgemeine Grundsätze zur Behauptungs- und Substanziierungslast

  1. Verhandlungsgrundsatz und Behauptungslast (Art. 55 Abs. 1 ZPO): Unter dem Verhandlungsgrundsatz obliegt es den Parteien, die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Eine Tatsachenbehauptung muss nicht alle Einzelheiten enthalten; es genügt, wenn die Tatsachen in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Ein schlüssiger Tatsachenvortrag liegt vor, wenn er bei Unterstellung seiner Wahrheit den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt.

  2. Substanziierungslast bei Bestreitung: Eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast greift erst, wenn der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet. Die Vorbringen sind dann nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert, umfassend und klar darzulegen, um eine Beweisabnahme oder den Gegenbeweis zu ermöglichen (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1).

  3. Anforderungen an Bestreitungen (Art. 222 Abs. 2 ZPO): Bestreitungen müssen ihrerseits so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelnen Tatsachenbehauptungen sie beweisen muss (BGE 147 III 440 E. 5.3). Je detaillierter ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Pauschale Bestreitungen genügen nicht.

  4. Verweis auf Beilagen: Das Bundesgericht bekräftigte seine gefestigte Rechtsprechung, wonach der blosse pauschale Verweis auf Beilagen in der Regel nicht genügt (BGE 147 III 440 E. 5.3). Ausnahmsweise kann ein Verweis genügen, namentlich bei Abrechnungen oder Kontoaufstellungen, wenn:

    • die wesentlichen Züge in der Rechtsschrift behauptet werden und die Beilage die Details enthält,
    • die Gegenpartei und das Gericht die notwendigen Informationen in einer Weise erhalten, die eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt,
    • die nötigen Informationen in den Beilagen eindeutig, vollständig, ohne Interpretationsspielraum und mit problemlosem Zugriff ("accès aisé") enthalten sind, und
    • der Verweis in der Rechtsschrift spezifisch ein bestimmtes Aktenstück nennt und klar macht, welche Teile als Parteibehauptung gelten sollen. Andernfalls muss die Beilage in der Rechtsschrift derart konkretisiert und erläutert werden, dass die Informationen ohne weiteres zugänglich werden (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2).
  5. Dienende Funktion des Prozessrechts: Das Bundesgericht betonte erneut die dienende Funktion des Zivilprozessrechts. Während Verfahrensgerechtigkeit einen Eigenwert besitzt, ist das Verfahrensrecht primär darauf ausgerichtet, dem materiellen Recht zum Durchbruch zu verhelfen. Es dürfen keine Anforderungen an die Substanziierung gestellt werden, die zur Erreichung dieses Zwecks nicht erforderlich sind, damit das Prozessrecht nicht zu einem Selbstzweck wird (BGE 144 III 298 E. 7.2.1).

II. Anwendung auf den vorliegenden Fall

  1. Klageschrift und Beilagen der Klägerin: Die Klägerin hatte den behaupteten Fehlbetrag aus der Mietzinsgarantie dargelegt und zur Belegung eine Aufstellung der Mietzinseinnahmen (klägerisches act. 4), eine Mietzinskontrolle (klägerisches act. 9) sowie die abgeschlossenen Mietverträge (klägerische act. 10-26) eingereicht.

  2. Bestreitungen der Beklagten und Aufklärung durch die Vorinstanz: Die Beklagte bestritt den Fehlbetrag und rügte eine Diskrepanz zwischen der Aufstellung der Mietzinseinnahmen (Nettomietertrag Fr. 299'630.--) und der Mietzinskontrolle (Summe von Fr. 348'550.--). Die Vorinstanz klärte diese scheinbare Diskrepanz schlüssig auf, indem sie darlegte, dass die Aufstellung die Nettomietzinse pro Mieter zeige, während die Mietzinskontrolle die monatlichen Mietzinse samt Nebenkosten erfasse. Eine Korrektur um Fr. 2'520.-- für zwei ursprünglich übersehene Parkplätze wurde von der Klägerin selbst vorgenommen und von der Vorinstanz als zulässige Reduktion der Forderung akzeptiert.

  3. Würdigung durch das Bundesgericht: Das Bundesgericht befand, dass die Vorinstanz durch diese Aufklärung keine unzulässige Akten "Durchforstung" vorgenommen oder den Verhandlungsgrundsatz verletzt habe. Die Aufstellung der Mietzinseinnahmen war ausreichend klar und selbsterklärend, sodass ein Verweis auf die Beilage zulässig war. Die Übernahme der detaillierten Aufstellung in die Rechtsschrift wäre ein blosser Leerlauf gewesen. Die Vorinstanz hatte lediglich einen "leicht erkennbaren Widerspruch" aufgelöst.

  4. Charakter der Forderung als anspruchsmindernd: Von besonderer Bedeutung war zudem der Umstand, dass die von der Klägerin behaupteten Mietzinseinnahmen anspruchsmindernden Charakter hatten und somit zugunsten der Beklagten wirkten (als Abzug vom garantierten Mietertrag). Das Bundesgericht hielt fest, dass schon deshalb keine überhöhten Anforderungen an deren Substanziierung seitens der Klägerin zu stellen sind, da es sich um Zugeständnisse zu Gunsten der Beklagten handelte.

  5. Folge der geringfügigen Fehler: Die anfängliche Nichtberücksichtigung zweier Parkplätze sowie die Unterscheidung zwischen Netto- und Bruttomietzinsen in den verschiedenen Beilagen stellten keine derart gravierenden Mängel dar, dass die gesamte Forderung der Klägerin aus der Mietzinsgarantie als unsubstanziiert abgewiesen werden müsste. Die Beklagte hatte die Möglichkeit, sich mit den Unterlagen auseinanderzusetzen und Ungereimtheiten aufzuzeigen, was sie auch getan hat.

  6. Verrechnungsforderung: Die von der Beklagten zur Verrechnung gestellten Nachtragsforderungen in Höhe von Fr. 33'336.95 waren unbestritten und wurden von der Vorinstanz korrekt von der Mietzinsgarantieforderung abgezogen, um den letztlich geschuldeten Betrag zu ermitteln.

Schlussfolgerung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht gelangte zum Schluss, dass die Vorinstanz weder den Verhandlungsgrundsatz gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO noch die Regeln über die rechtsgenügliche Behauptung und Substanziierung aus Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO verletzt hat. Die Beschwerde wurde abgewiesen, soweit darauf einzutreten war.

Zusammenfassung der wesentlichen Punkte
  • Zentrales Thema: Die Anforderungen an die Behauptungs- und Substanziierungslast im Zivilprozess, insbesondere bei Verweisen auf Beilagen (Art. 55 Abs. 1, Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO).
  • Behauptungslast: Es genügen wesentliche Züge oder Umrisse in der Rechtsschrift; detailliertere Substanziierung erst bei konkreter Bestreitung erforderlich.
  • Verweis auf Beilagen: Grundsätzlich nicht pauschal zulässig (BGE 147 III 440 E. 5.3), aber Ausnahmen für selbsterklärende Abrechnungen oder Aufstellungen unter strengen Voraussetzungen (Eindeutigkeit, Vollständigkeit, problemloser Zugriff, spezifischer Verweis; BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2).
  • Dienende Funktion des Prozessrechts: Prozessrecht soll dem materiellen Recht zum Durchbruch verhelfen und nicht zum Selbstzweck werden; übertriebene Substanziierungsanforderungen sind zu vermeiden (BGE 144 III 298 E. 7.2.1).
  • Fallanwendung: Die Vorinstanz durfte die Diskrepanz zwischen verschiedenen Beilagen (Netto- vs. Bruttobeträge) aufklären, ohne den Verhandlungsgrundsatz zu verletzen. Dies galt nicht als unzulässiges "Durchforsten" der Akten.
  • Anspruchsmindernder Charakter: Die von der Klägerin behaupteten (und als tatsächlich erzielt ausgewiesenen) Mietzinseinnahmen wirkten zugunsten der Beklagten (als Abzug vom Garantiebetrag), was niedrigere Substanziierungsanforderungen rechtfertigte.
  • Geringfügige Fehler: Kleinere Fehler oder Unstimmigkeiten in den Beilagen (z.B. übersehene Parkplätze oder unterschiedliche Betrachtung von Nebenkosten) führen nicht automatisch zur Unsubstanziertheit der gesamten Forderung, wenn die wesentlichen Tatsachen erkennbar sind und die Gegenpartei die Möglichkeit zur Verteidigung hatte.