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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts (4A_607/2024 u.a.) vom 30. Dezember 2025

1. Einleitung und Parteien

Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts betrifft vier zusammengeführte Zivilrechtsbeschwerden (4A_607/2024, 4A_613/2024, 4A_615/2024, 4A_617/2024) gegen ein Urteil der Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève vom 15. Oktober 2024. Im Zentrum des Rechtsstreits steht die Auslegung eines Aktionärbindungsvertrags, insbesondere betreffend das Austrittsrecht von Minderheitsaktionären und die damit verbundene Preisbildung sowie die Haftung der Mehrheitsaktionäre.

Die Rekurrenten sind A.A._, B.A._, C.A._ und D.A._, Mitglieder der Familie A._, welche die Mehrheit an der L._ SA halten. Die Intimierten sind J._ und K._ SA, zwei Investoren, welche die Minderheitsaktionäre darstellen und die Ausübung ihres Austrittsrechts geltend machen.

2. Sachverhalt und Vorgeschichte

Die L._ SA, ein Kaffeeunternehmen, befand sich bis 2014 vollständig im Besitz und unter der Leitung der Familie A._. Im Jahr 2014 beteiligte sich die K._ SA (Investoren-Gesellschaft) an der L._ SA durch eine Kapitalerhöhung, wobei sie 20 von insgesamt 165 Aktien erwarb. Anlässlich dieser Investition wurde am 1./3. Mai 2014 ein Aktionärbindungsvertrag zwischen der Investoren-Gesellschaft und den damaligen Familienmitgliedern C.A._, E.A._ und F.__ geschlossen.

Der Vertrag definierte zwei Parteikategorien: den "Actionnaire Majoritaire" (Mehrheitsaktionär) als Person oder Gruppe mit mindestens 50 % plus einer Aktie, und den "Actionnaire Minoritaire" (Minderheitsaktionär) mit weniger als 50 % der Aktien. Dem Mehrheitsaktionär wurde ein Vorkaufsrecht (Art. 7) eingeräumt. Der Minderheitsaktionär erhielt ein Austritts- oder Veräusserungsrecht (Art. 12), das nach dem 5. Jahrestag des Vertrags in Kraft treten konnte.

• Preisbestimmung (Art. 7 Abs. 5): Der Veräusserungspreis sollte gemäss Anhang 2 (sog. Praktikermethode: gewichteter Mittelwert aus Substanz- und Ertragswert) bestimmt werden, durfte aber nicht unter dem Subskriptionspreis der Aktien liegen. Bei Nichtzahlung des Kaufpreises war keine Vertragsauflösung, sondern nur Erfüllung oder Schadenersatz vorgesehen.
• Austrittsrecht (Art. 12 Abs. 2): Ein Minderheitsaktionär konnte die Bewertung gemäss Anhang 2 anfordern und danach die Ausübung des Austrittsrechts zum bewerteten Preis verlangen. Der Mehrheitsaktionär musste sein Vorkaufsrecht gemäss Art. 7 ausüben. War die finanzielle Leistungsfähigkeit des Mehrheitsaktionärs in gutem Glauben nicht ausreichend, sollte er aktiv und in Zusammenarbeit mit dem Minderheitsaktionär einen Nachkäufer zu den genannten Bewertungsbedingungen suchen.
• Erbfolge (Art. 20): Beim Tod einer Partei traten die Erben (Erbengemeinschaft, später Erben) in die Rechte und Pflichten des Verstorbenen ein.
• Präkontraktuelle Korrespondenz: Ein entscheidender Punkt waren die Vorgespräche zur Vertragsformulierung. Insbesondere wurde die Definition des "Actionnaire Majoritaire" diskutiert, wobei der Anwalt auf die Flexibilität der Gruppenbezeichnung hinwies, aber auch die Möglichkeit nannte, die Familienmitglieder namentlich zu bezeichnen. G._ (für K._ SA) stimmte der flexiblen Formulierung zu. Betreffend Art. 7 Abs. 5 bestätigte G.__, dass der Subskriptionspreis der Mindestpreis sei, wenn die Bewertung tiefer ausfalle.
• Avenant von 2015: Nach einer weiteren Kapitalerhöhung und dem Beitritt eines neuen Investors (J._) wurde im März 2015 ein Avenant zum Aktionärbindungsvertrag unterzeichnet. Art. 3 dieses Avenants ersetzte Art. 12 des ursprünglichen Vertrags, wobei die Bestimmungen weitgehend identisch blieben, mit der Ergänzung, dass die 5-Jahres-Frist für das Austrittsrecht nicht für Veräusserungen innerhalb der Gruppe C.A._, E.A._ und F._ galt. C.A.__ hatte in einer E-Mail vor der Unterzeichnung des Avenants die "Exzessivität" der Klausel kritisiert, die ihn verpflichte, Aktien zum Mindest-Subskriptionspreis zu kaufen, da dies das Risiko für Minderheitsaktionäre beseitige.
• Aktienstruktur und Austrittsbegehren: Nach weiteren Erbfolgen (die Kinder von E.A._, D.A._, B.A._ und A.A._, traten in den Aktionärskreis ein) und Kapitalerhöhungen hielten die Mitglieder der Familie A.__ weiterhin die Mehrheit der Aktien. Eine Bewertung der Aktien durch die Genfer Steuerverwaltung im Oktober 2021 ergab einen steuerlichen Wert von 0 CHF, da das Unternehmen in den Vorjahren Verluste verzeichnet hatte und überschuldet war.
• Ausübung des Austrittsrechts: Am 16. September 2020 machten die Investoren (K._ SA und J._) von ihrem Austrittsrecht gemäss Art. 3 des Avenants und Art. 7 Abs. 5 des ursprünglichen Vertrags Gebrauch und richteten ihr Begehren an die Familie A.__ "als Actionnaire Majoritaire". Eine Verwaltungsratssitzung bestätigte im Oktober 2020 eine Bewertung der Aktien von 0 CHF.
• Reaktion der Familie A.__: Die Familie A.__ (Rekurrenten) nahm das Austrittsbegehren zur Kenntnis, berief sich aber auf ihre mangelnde finanzielle Leistungsfähigkeit zum Rückkauf der Aktien und bestritt später, als "Actionnaire Majoritaire" als Gruppe zu handeln, sowie die Anwendbarkeit des Mindestpreises auf das Austrittsrecht. Sie bestritten eine direkte Forderung der Investoren gegen sie.

3. Prozessgeschichte

Die Intimierten reichten Klage beim Tribunal de première instance des Kantons Genf ein und forderten die Zahlung der Rückkaufstranchen samt Zinsen von den Rekurrenten, gesamtschuldnerisch. Das erstinstanzliche Gericht hiess die Klage vollumfänglich gut. Die Chambre civile der Cour de justice bestätigte dieses Urteil am 15. Oktober 2024. Dagegen richteten sich die vorliegenden Beschwerden an das Bundesgericht.

4. Erwägungen des Bundesgerichts

Das Bundesgericht prüfte die Beschwerden unter Berücksichtigung der Feststellung des Sachverhalts (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG) und der Rechtsanwendung (Art. 95 lit. a, 106 Abs. 1 und 2 BGG).

4.1. Auslegung des Begriffs "Actionnaire Majoritaire" (Mehrheitsaktionär)

Die Vorinstanz hatte festgestellt, dass der tatsächliche und übereinstimmende Wille der Parteien darauf abzielte, mit dem Begriff "Actionnaire Majoritaire" die Familie A.__ als Gruppe zu bezeichnen, die traditionell die Mehrheit der Gesellschaft hielt.

• Begründung der Vorinstanz:
  • Präkontraktuelle Erklärungen: Die Diskussionen im Vorfeld des Vertrags, in denen der Anwalt die Flexibilität einer generischen Definition gegenüber der namentlichen Nennung der Familienmitglieder erörterte, stützten die Annahme, dass die Familienmitglieder als die primären Adressaten dieser Kategorie betrachtet wurden. Die spätere Weigerung, die Namen explizit zu nennen, bedeutete nicht, dass sich die Zusammensetzung des "Mehrheitsaktionärs" in Bezug auf die Familienmitglieder ändern sollte.
  • Art. 3 des Avenants: Diese Bestimmung nannte die Mitglieder der Familie A.__ explizit als Gruppe, was ein Jahr später die fortgesetzte Zugehörigkeit zu dieser Gruppe bestätigte.
  • Art. 20 des Vertrags: Die Erben von E.A.__ traten gemäss dieser Klausel in die Rechte und Pflichten ihrer Mutter ein und wurden somit Teil des "Mehrheitsaktionärs".
  • Verhalten nach Vertragsschluss: Die Rekurrenten verhielten sich als "Mehrheitsaktionär", indem sie auf das Austrittsbegehren der Intimierten gemeinsam antworteten und sich auf die "angebliche" mangelnde finanzielle Leistungsfähigkeit beriefen – ein Umstand, der vertraglich nur den Mehrheitsaktionär betraf. Ihre erstmalige Bestreitung dieser Eigenschaft im Rechtsstreit wurde als prozessbedingte Behauptung gewertet.
• Beurteilung durch das Bundesgericht:
  • Das Bundesgericht bestätigte, dass die Auslegung des Parteiwillens (subjektive Auslegung) eine Sachverhaltsfeststellung darstellt, die es nur auf Arbitrarität überprüft (Art. 9 BGG).
  • Die Rügen der Rekurrenten, wonach der Begriff flexibel sein sollte oder ihr gemeinsames Schreiben keine Bestätigung sei, wiesen die Richter als blosse Gegenargumentation ab. Es sei nicht willkürlich anzunehmen, dass die Familie A.__, die stets die Mehrheit hielt, die im Vertrag definierte "Actionnaire Majoritaire" bildete.
  • Das Argument von A.A._, die explizite Nennung der Familie A._ im Avenant (Art. 3) statt des Begriffs "Actionnaire Majoritaire" zeige, dass sie gerade nicht der Mehrheitsaktionär seien, wurde zurückgewiesen. Die Formulierung, dass die Familie A.__ das Austrittsrecht nicht erst nach 5 Jahren ausüben kann (obwohl sie der Mehrheitsaktionär ist), schliesse nicht aus, dass sie die Mehrheit bildet.

4.2. Bestimmung des Übernahmepreises der Aktien

Die Vorinstanz hatte festgehalten, dass der Übernahmepreis, der gemäss Anhang 2 auf 0 CHF festgesetzt wurde, aufgrund von Art. 7 Abs. 5 des Vertrags nicht unter dem Subskriptionspreis liegen dürfe.

• Begründung der Vorinstanz:
  • Verweis von Art. 12 (Austrittsrecht) auf Art. 7 (Vorkaufsrecht): Art. 12 Abs. 2 sah vor, dass der Mehrheitsaktionär sein Vorkaufsrecht "gemäss Art. 7" ausüben müsse. Dieser Verweis umfasste auch die Preisbestimmung in Art. 7 Abs. 5, einschliesslich der Klausel, dass der Preis nicht unter dem Subskriptionspreis liegen dürfe.
  • C.A.__'s E-Mail von 2015: C.A._ hatte vor der Unterzeichnung des Avenants explizit in einer E-Mail gegenüber G._ seine Besorgnis geäussert, dass diese Bestimmung (Mindestpreis zum Subskriptionswert) "exzessiv" sei und das wirtschaftliche Risiko für Minderheitsaktionäre eliminiere. Dies zeigte, dass er das Mechanismus des "Preisbodens" für den Minderheitsaktionär vollumfänglich verstanden und akzeptiert hatte, indem er den Avenant später unterzeichnete.
  • Die Parteien hätten die Modalitäten der Investitionsrückzahlung frei gewählt.
• Beurteilung durch das Bundesgericht:
  • Das Bundesgericht sah keine Arbitrarität in dieser Auslegung. Die Rügen der Rekurrenten, C.A._s E-Mail habe sich nur auf das Vorkaufsrecht bezogen oder andere Aktionäre hätten dies anders verstanden, wurden als widersprüchlich zum vollen Wortlaut der Bestimmungen und zum geäusserten Willen von C.A._ (als einziger noch lebender Vertragspartei unter den Rekurrenten) zurückgewiesen.
  • Es sei nicht widersprüchlich, dass die Parteien einerseits eine Bewertungsmethode (Anhang 2) vereinbarten, andererseits aber einen Mindestpreis als Schutzmechanismus für den Minderheitsaktionär festlegten.

4.3. Finanzielle Leistungsfähigkeit und Solidarhaftung

Die Vorinstanz hatte die Rekurrenten gesamtschuldnerisch für die Übernahme der Aktien haftbar gemacht, da sie als "Actionnaire Majoritaire" eine einfache Gesellschaft bildeten.

• Begründung der Vorinstanz:
  • Einfache Gesellschaft: Die Parteien, die den Aktionärbindungsvertrag schlossen und als "Actionnaire Majoritaire" agierten, bildeten aufgrund ihres gemeinsamen Zwecks und der vertraglichen Bindung eine einfache Gesellschaft. Dies führte gemäss Art. 544 Abs. 3 OR zur Solidarhaftung für die Schulden der Gesellschaft.
  • Präkontraktuelle Erklärungen: Der Anwalt hatte im Rahmen der Vertragsgestaltung darauf hingewiesen, dass die Mitglieder des "Actionnaire Majoritaire" "conjointement et solidairement" (gemeinsam und gesamtschuldnerisch) handeln würden. Dies stützte die Annahme einer Solidarhaftung.
  • Beurteilung der finanziellen Leistungsfähigkeit: Die vertragliche Klausel, wonach der Mehrheitsaktionär bei mangelnder finanzieller Leistungsfähigkeit in gutem Glauben die Suche nach einem Drittkäufer unterstützen sollte (Art. 3 Avenant), bezog sich auf die Leistungsfähigkeit der gesamten Gruppe, nicht jedes einzelnen Mitglieds individuell. Da die Dokumente die beträchtlichen Mittel von C.A.__ belegten und dieser keine gegenteiligen Beweise vorlegte, war die Leistungsfähigkeit der Gruppe gegeben.
  • Beweislast (Art. 8 ZGB): Die Rekurrenten hatten weder einen Schwellenwert für die unzureichende finanzielle Leistungsfähigkeit dargelegt noch bewiesen, dass ihre Mittel diesen Schwellenwert unterschritten.
• Beurteilung durch das Bundesgericht:
  • Das Bundesgericht wies die Rüge von A.A.__ zurück, die Parteien hätten eine abweichende Regelung zur Solidarhaftung getroffen. Er legte keine tatsächlichen Elemente dar, die eine Abweichung von Art. 544 Abs. 3 OR belegen würden.
  • Die Qualifikation der Mehrheitsaktionäre als einfache Gesellschaft und die daraus folgende Solidarhaftung gemäss Art. 544 Abs. 3 OR wurden vom Bundesgericht als nicht willkürlich oder treuwidrig erachtet. Diese Auslegung wird auch von der herrschenden Lehre und Rechtsprechung gestützt (Hinweis auf BGE 116 II 707, 109 II 43, 88 II 172 sowie diverse Kommentare und Handbücher zum Gesellschaftsrecht).
  • Das Argument von A.A.__, dass es ungerecht sei, ihm eine solche Verpflichtung aufzuerlegen, wurde als unerheblich befunden.

4.4. Weitere Rügen

• Objektive Auslegung: Die Rekurrenten rügten, die Vorinstanz habe keine objektive Auslegung vorgenommen. Dies wurde vom Bundesgericht zurückgewiesen, da die subjektive Auslegung (tatsächlicher Parteiwille) massgebend war und vom Bundesgericht nicht als willkürlich befunden wurde.
• Art. 8 ZGB (Beweislast) und mangelnde Bestimmtheit: Die Rügen von A.A.__ bezüglich seiner individuellen finanziellen Leistungsfähigkeit und der mangelnden Bestimmtheit des Forderungsbetrags aufgrund angeblich fehlender Solidarhaftung wurden im Lichte der vorstehenden Erwägungen zur Solidarhaftung als unerheblich abgewiesen.
• Fehlende Klage auf Aktienübertragung: A.A._ rügte schliesslich, die Intimierten hätten keine Klage auf Übertragung ihrer Aktien gestellt, was die Urteilsausfällung gemäss Art. 58 Abs. 1 ZPO unmöglich mache. Das Bundesgericht erklärte diese Rüge für unzulässig, da A.A._ die unabhängige und tragende Begründung der Vorinstanz nicht bestritten hatte, wonach es irrelevant sei, dass die Kläger den Transfer nicht beantragt hätten, da die Beklagten explizit erklärten, der Eintragung im Aktionärsregister nicht entgegenzustehen.

5. Schlussfolgerung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht wies alle Beschwerden der Rekurrenten als unbegründet oder, in Teilen, als unzulässig ab. Das Urteil der Genfer Cour de justice wurde bestätigt. Die Gesuche um unentgeltliche Rechtspflege wurden abgelehnt.

6. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

• Definition "Actionnaire Majoritaire": Die Familie A.__ bildete als Gruppe den "Mehrheitsaktionär". Dies wurde durch präkontraktuelle Erklärungen, den Avenant und das Verhalten der Parteien nach Vertragsschluss gestützt.
• Übernahmepreis: Der Übernahmepreis für die Aktien der Minderheitsaktionäre betrug mindestens den Subskriptionspreis, auch wenn die Bewertung nach der Praktikermethode (Anhang 2) einen tieferen Wert (hier 0 CHF) ergab. Der Verweis von Art. 12 (Austrittsrecht) auf Art. 7 (Vorkaufsrecht) umfasste die Preisbestimmungsklausel des Mindestpreises.
• Solidarhaftung: Die Mitglieder der Familie A.__ (als "Actionnaire Majoritaire") bildeten eine einfache Gesellschaft und hafteten gemäss Art. 544 Abs. 3 OR gesamtschuldnerisch für die Übernahmeverpflichtung. Die Beurteilung der finanziellen Leistungsfähigkeit erfolgte für die Gruppe, nicht für jedes Mitglied einzeln.
• Keine Willkür: Die Auslegung des Aktionärbindungsvertrags durch die Vorinstanz basierte auf dem tatsächlichen und übereinstimmenden Willen der Parteien und war nicht willkürlich. Die Rügen der Rekurrenten konnten die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz nicht als willkürlich erscheinen lassen.