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Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 9C_274/2024 vom 27. Februar 2026 1. Einleitung und Sachverhalt

Das Urteil des Bundesgerichts 9C_274/2024 vom 27. Februar 2026 befasst sich mit der mehrwertsteuerrechtlichen Qualifikation von sogenannten Managed Care-Leistungen, die die A._ AG (Beschwerdeführerin) in den Steuerperioden 2017 bis 2019 erbrachte. Die A._ AG, Betreiberin ambulanter medizinischer Einrichtungen, schloss Zusammenarbeitsverträge mit Krankenversicherern im Rahmen von Health Maintenance Organisation (HMO)-Modellen der obligatorischen Krankenpflegeversicherung ab. Dabei ging es um die Frage, ob die von den Krankenversicherern an die A.__ AG geleisteten Entgelte für diese Managed Care-Leistungen von der Mehrwertsteuer ausgenommen sind.

Ein 2010 erteiltes Ruling der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) hatte solche Leistungen ursprünglich als mehrwertsteuerbefreit gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG (damals in Kraft stehende Fassung) qualifiziert. Dieses Ruling wurde jedoch am 13. Dezember 2016 von der ESTV mit Wirkung zum 1. Januar 2017 widerrufen, worauf die ESTV für die Jahre 2017-2019 Nachforderungen stellte. Das Bundesverwaltungsgericht bestätigte diese Steuerpflichtigkeit. Die A.__ AG legte daraufhin Beschwerde beim Bundesgericht ein.

2. Rechtliche Grundlagen und Argumentationen

2.1. Relevante Bestimmungen des Mehrwertsteuergesetzes (MWSTG)

• Art. 18 Abs. 1 MWSTG: Grundsatz der Steuerbarkeit von Leistungen, sofern das Gesetz keine Ausnahme vorsieht.
• Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG (Fassung bis 31.12.2024): Von der Steuer ausgenommen sind "ärztlich oder durch Angehörige ähnlicher Heil- und Pflegeberufe mit Berufsausübungsbewilligung erbrachte (ambulante) Heilbehandlungen im Bereich der Humanmedizin".
• Art. 34 Abs. 1 MWSTV: Definition von Heilbehandlungen als Feststellung und Behandlung von Krankheiten, Verletzungen und anderen Störungen der körperlichen und seelischen Gesundheit sowie Vorbeugungstätigkeiten.
• Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3bis MWSTG (neue Fassung, in Kraft ab 01.01.2025): Von der Steuer ausgenommen sind neu auch "Leistungen der koordinierten Versorgung im Zusammenhang mit Heilbehandlungen". Diese Neuerung war im Streitzeitraum (2017-2019) noch nicht in Kraft, war aber für die Auslegung des alten Rechts von zentraler Bedeutung.
• Art. 3 lit. c, f MWSTG: Definition von Leistung (verbrauchsfähiger wirtschaftlicher Wert in Erwartung eines Entgelts) und Entgelt. Erfordert einen hinreichenden Konnex zwischen Leistung und Entgelt.
• Art. 19 Abs. 1, 3, 4 MWSTG: Grundsatz der Selbständigkeit von Leistungen; wirtschaftlich eng zusammengehörende Leistungen als unteilbares Ganzes gelten als einheitlicher wirtschaftlicher Vorgang; Nebenleistungen teilen das Schicksal der Hauptleistung.
• Art. 21 Abs. 3 und 4 MWSTG: Die Frage der Steuerausnahme bestimmt sich, abgesehen von Leistungserbringer- oder -empfänger-Eigenschaften, ausschliesslich nach dem Gehalt der Leistung und unabhängig davon, wer die Leistung erbringt oder empfängt.

2.2. Managed Care-Leistungen gemäss Zusammenarbeitsvertrag

Die Managed Care-Verträge zwischen der A._ AG und den Krankenversicherern verpflichten die A._ AG unter anderem zu: * Gewährleistung einer umfassenden und qualitativ hochstehenden medizinischen Versorgung durch Vernetzung und Kooperation. * Betreuung der HMO-Versicherten in der Behandlungskette. * Förderung einer eigenverantwortlichen, gesundheitsorientierten Lebensführung. * Überprüfung der Indikation und Wirtschaftlichkeit eigener und ausgelagerter Leistungen zur Unterstützung der Kostenlenkung und Leistungskoordination. Die Vergütung setzt sich aus einer fixen Sockelleistung pro versicherte Person und Monat sowie einer leistungsabhängigen (Effizienz-)Komponente zusammen, die sich aus Kosteneinsparungen im "gesteuerten Patientenkollektiv" ergibt.

2.3. Position der Vorinstanz (Bundesverwaltungsgericht)

Die Vorinstanz argumentierte, dass die Krankenversicherer Empfänger der Managed Care-Leistungen seien, während die konkreten Heilbehandlungen direkt am Patienten erbracht würden. Managed Care-Leistungen dienten lediglich der "Optimierung" und effizienteren Gestaltung der "eigentlichen Heilbehandlung" und stellten daher keine Heilbehandlungen im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG dar. Aufgrund der unterschiedlichen Leistungsempfänger (Krankenkasse vs. Patient) liege auch keine Nebenleistung vor.

2.4. Argumentation der Beschwerdeführerin (A.__ AG)

Die A.__ AG machte geltend, die Krankenversicherer vergüteten die tatsächliche Erbringung integrierter Heilbehandlungen, nicht nur deren Bereitstellung. Die ärztliche Steuerung des Behandlungspfads durch den "Gatekeeper" sei Teil der Therapie zur Sicherstellung einer effizienten und qualitativ hochwertigen Versorgung. Mangels Abdeckung im Einzelleistungstarif TARMED schlössen die zusammenarbeitsvertraglichen Entschädigungsmodelle diese Lücke. Die Vorinstanz verkenne Art. 21 Abs. 3 und 4 MWSTG, indem sie den Leistungsempfänger als massgeblich erachte, wo doch der Gehalt der Leistung entscheidend sei. Die Managed Care-Leistungen seien ihrem Gehalt nach "integrierte Heilbehandlungen". Zudem laufe die Besteuerung dem Willen des Gesetzgebers (Motion Humbel und Materialien zur neuen Ziff. 3bis) zuwider, welcher eine Behinderung der hausärztlich koordinierten Versorgung durch den Fiskus vermeiden wolle.

3. Begründung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht weist die Beschwerde der A.__ AG ab und begründet dies wie folgt:

3.1. Grundsätzliche Auslegung von Steuerausnahmen und die Bedeutung der neuen Ziff. 3bis MWSTG

Das Bundesgericht hält fest, dass Steuerausnahmen im Allgemeinen nicht extensiv zu definieren sind, da sie die Grundsätze der Allgemeinheit der Besteuerung und Wettbewerbsneutralität durchbrechen (vgl. BGE 149 II 385 E. 5.2). Besonders relevant ist hierbei die Einführung des neuen Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3bis MWSTG, der ab 1. Januar 2025 explizit "Leistungen der koordinierten Versorgung im Zusammenhang mit Heilbehandlungen" von der Steuer ausnimmt.

Die Beschwerdeführerin argumentierte, dass die Gesetzgebungsmaterialien zur Einführung der Ziff. 3bis eine "geltungszeitliche Interpretation" im Sinne einer bereits bestehenden Ausnahmeregelung unter Ziff. 3 zulassen würden. Das Bundesgericht verneint dies jedoch. Die Einführung eines neuen, komplementären Ausnahmetatbestands, der Managed Care-Leistungen nun explizit von der Steuer ausnimmt, deutet gerade darauf hin, dass diese Leistungen unter der alten Fassung von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG nicht subsumiert werden konnten. Der Gesetzgeber hat damit eine Lücke geschlossen, anstatt eine bestehende Regelung zu präzisieren. Eine Vorwegnahme des zentralen normativen Gehalts der künftigen Regelung durch Auslegung der bisherigen Norm würde die Grenzen der zulässigen Interpretation überschreiten (vgl. BGE 148 IV 329 E. 5.2).

3.2. Analyse der Managed Care-Leistungen unter Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG

Das Bundesgericht differenziert zwischen verschiedenen Aspekten der Managed Care-Leistungen:

• Direkt am Patienten erbrachte Heilbehandlungen: Solche Leistungen, die die Arztpraxen der A.__ AG im Rahmen des HMO-Systems direkt am Patienten erbracht haben und nach TARMED oder anderen Massgaben abgerechnet werden, sind unbestritten gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG von der Steuer ausgenommen. Dies ist nicht Gegenstand des vorliegenden Streits.

• Institutionelle und administrative Managed Care-Leistungen: Hierzu gehören Verpflichtungen wie die Zusammenarbeit mit Drittleistungserbringern, Informations- und Fördermassnahmen, allgemeine Kostenlenkungsmassnahmen und die Bereitstellung eines Überweisungsmanagements. Solche Leistungen werden offenkundig nicht "direkt an den Patienten erbracht". Sie dienen vielmehr der Schaffung und Aufrechterhaltung der Infrastruktur und der Prozesse des HMO-Systems. Diese fallen erst ab 1. Januar 2025 unter die neue Ziff. 3bis MWSTG.

• Konkrete, koordinative Patientenbetreuung innerhalb der Behandlungskette: Der Zusammenarbeitsvertrag sieht auch Aufgaben vor, wie die Betreuung der HMO-Versicherten "in der Behandlungskette" und die Überprüfung der Indikation und Wirtschaftlichkeit eigener und ausgelagerter Leistungen. Die Beschwerdeführerin argumentiert, diese Leistungen seien ihrem Gehalt nach (Art. 21 Abs. 3 MWSTG) als integrierte Heilbehandlungen zu qualifizieren, selbst wenn sie nicht unter eine TARMED-Position fallen.

  • Das Bundesgericht widerspricht der Vorinstanz insoweit, als es die genannten HMO-spezifischen Leistungen nicht bloss als "Optimierungsleistungen" oder "Rahmenbedingungen" abtut. Es räumt ein, dass es sich um Leistungen handeln könnte, die der konkreten ärztlichen Betreuung zugehören und über die üblichen Vorkehrungen ausserhalb eines Managed Care-Systems hinausgehen, um Qualitätssteigerung und Behandlungseffektivität zu erreichen.
  • Weiterhin bestätigt das Gericht, dass nach Art. 21 Abs. 3 und 4 MWSTG der Leistungsempfänger (Krankenversicherer oder Patient) für die Qualifikation einer Leistung als Heilbehandlung nicht allein entscheidend ist, sondern der Gehalt bzw. die Natur der Leistung.

3.3. Ausschlaggebender Punkt: Fehlendes Leistungsaustauschverhältnis

Trotz der potenziellen medizinischen Natur und des Gehalts der koordinativen Betreuungsleistungen scheitert die Steuerausnahme gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3 MWSTG am erforderlichen Leistungsaustauschverhältnis. * Ein solches Verhältnis erfordert einen hinreichenden Konnex zwischen der konkreten Leistung und der Gegenleistung, eine "innere wirtschaftliche Verknüpfung", bei der die Leistung die Gegenleistung auslöst (BGE 141 II 182 E. 3.3). * Das Entgelt für die Managed Care-Leistungen setzt sich aus einer fixen Sockelleistung pro versicherte Person und Monat sowie einer leistungsabhängigen (Effizienz-)Komponente zusammen. Dieses Entgelt entschädigt global alle Managed Care-Leistungen zusammen. Es handelt sich um eine pauschale Abgeltung des Leistungsauftrags, die A.__ AG in unbestimmt vielen Fällen das Angebot der koordinierten Versorgung im definierten Umfang zu unterbreiten. * Somit besteht kein Äquivalenzverhältnis zu in konkreten Behandlungsfällen erbrachten Einzelleistungen. Die pauschale Abgeltung des Leistungsauftrags ist nicht direkt an konkrete, einzelne Behandlungsleistungen geknüpft, selbst wenn diese dem Gehalt nach als Heilbehandlungen qualifiziert werden könnten.

4. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

1. Keine rückwirkende Anwendung der neuen MWSTG-Regelung: Die ab 2025 in Kraft tretende explizite Mehrwertsteuerausnahme für "Leistungen der koordinierten Versorgung im Zusammenhang mit Heilbehandlungen" (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 3bis MWSTG) kann für die Steuerperioden 2017-2019 nicht herangezogen werden. Die Einführung einer neuen Ausnahmeregelung bestätigt vielmehr, dass eine Lücke im alten Recht bestand.
2. Abgrenzung zu direkten Heilbehandlungen: Die A.__ AG erbringt direkte Heilbehandlungen am Patienten, die unbestritten steuerbefreit sind. Streitig sind jedoch die pauschal vergüteten Managed Care-Leistungen gegenüber den Krankenversicherern.
3. Klarstellung zum Gehalt der Leistung: Das Bundesgericht anerkennt zwar, dass bestimmte koordinative Patientenbetreuungsleistungen über blosse "Optimierungsleistungen" hinausgehen und ihrem Gehalt nach als Heilbehandlungen im Sinne von Art. 21 Abs. 3 MWSTG qualifiziert werden könnten, wobei der Leistungsempfänger für die Qualifikation nicht allein ausschlaggebend ist.
4. Ausschlaggebendes Kriterium: Fehlendes Leistungsaustauschverhältnis: Der entscheidende Grund für die Steuerpflicht der Managed Care-Leistungen ist, dass die Entschädigung durch die Krankenversicherer (fixe Sockelleistung und leistungsabhängige Komponente) eine globale, pauschale Abgeltung eines Leistungsauftrags darstellt und keinen hinreichenden Konnex zu konkret in Einzelfällen erbrachten Heilbehandlungen aufweist. Es fehlt das notwendige Äquivalenzverhältnis zwischen einer spezifischen Leistung und einem spezifischen Entgelt.

Das Bundesgericht weist die Beschwerde der A.__ AG ab, womit die Managed Care-Leistungen für die Steuerperioden 2017-2019 der Mehrwertsteuer unterliegen.