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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils 4A_341/2025 des Schweizerischen Bundesgerichts I. Einleitung und Sachverhalt

Das Urteil des Bundesgerichts 4A_341/2025 vom 10. Februar 2026 betrifft eine zivilrechtliche Beschwerde im Bereich des Auftragsrechts (Art. 394 ff. OR). Parteien sind A._ (Beschwerdeführer, Beklagter) und die B._ GmbH (Beschwerdegegnerin, Klägerin), eine Anwaltskanzlei. Streitgegenstand ist die Honorarforderung der Beschwerdegegnerin für erbrachte Rechtsdienstleistungen.

Die Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwältin C._, vertrat den Beschwerdeführer sowie die von ihm beherrschten Gesellschaften D._ AG und E.__ AG in verschiedenen Verfahren. Über einen Zeitraum von rund einem halben Jahr wurden diverse Zwischenabrechnungen und Akontozahlungen geleistet. Nach Mandatsniederlegung stellte die Beschwerdegegnerin eine Schlussabrechnung von rund Fr. 202'000.-- (basierend auf einem anerkannten Stundenansatz von Fr. 300.-- zuzüglich Auslagen und MWSt), wobei bereits Zahlungen von insgesamt Fr. 101'000.-- erfolgt waren. Die Klägerin forderte daraufhin mittels Teilklage die ausstehenden Fr. 101'068.89 nebst Zins.

Das Amtsgericht hiess die Klage gut, und das Obergericht des Kantons Solothurn wies die Berufung des Beschwerdeführers ab. Gegen dieses obergerichtliche Urteil erhob der Beschwerdeführer Beschwerde in Zivilsachen vor dem Bundesgericht.

II. Rechtliche Kernfragen und Argumentation des Bundesgerichts

Das Bundesgericht hatte im Wesentlichen zwei Hauptfragen zu prüfen:

A. Die Passivlegitimation des Beschwerdeführers und die Annahme eines gemeinsamen Auftrags (Art. 403 Abs. 1 OR, Art. 8 ZGB, Art. 55 Abs. 1 ZPO, Art. 221 Abs. 1 ZPO, Art. 9 BV)

1. Argumentation des Beschwerdeführers: Der Beschwerdeführer rügte, die Vorinstanz (Obergericht) habe seine Passivlegitimation zu Unrecht bejaht. Er machte geltend, nicht für die gesamte Honorarforderung der Beschwerdegegnerin haften zu müssen, da ein Teil der Leistungen der E._ AG und der D._ AG zugutegekommen sei. Er argumentierte, es seien mindestens drei separate Auftragsverhältnisse zustande gekommen, nicht aber ein gemeinsamer Auftrag, der zu einer Solidarhaftung führen würde. Die Vorinstanz habe zu Unrecht einen gemeinsamen Auftrag und damit seine Solidarhaftung bejaht, ohne dass die Beschwerdegegnerin dies ausreichend substanziiert hätte. Darin erblickte er eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 Abs. 1 ZPO), der Anforderungen an die Klageschrift (Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO) sowie der Beweislastregeln (Art. 8 ZGB). Zusätzlich rügte er eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung (Art. 9 BV).

2. Beurteilung durch die Vorinstanzen: Das Amtsgericht kam aufgrund der Auftragserteilung durch den Beschwerdeführer und der Rechnungsstellung an ihn persönlich zum Schluss, er sei als alleiniger Auftraggeber zu qualifizieren. Das Obergericht hingegen ging von einem gemeinsamen Auftrag des Beschwerdeführers, der E._ AG und der D._ AG aus. Massgeblich war für die Vorinstanz die Tatsache, dass die den weitaus grössten Teil des Aufwands ausmachende Strafanzeige in einem einzigen Dokument im Namen aller drei Rechtssubjekte (Beschwerdeführer und die beiden Gesellschaften) eingereicht worden war. Die Frage, wer die Akontozahlungen geleistet hatte, erachtete das Obergericht als unerheblich für die Bestimmung des Kreises der Auftraggeber. Angesichts des gemeinsamen Auftrags bejahte es die solidarische Haftung des Beschwerdeführers für die gesamte Forderung der Beschwerdegegnerin gemäss Art. 403 Abs. 1 OR (Solidarhaftung bei mehreren Auftraggebern).

3. Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht bestätigte die Argumentation des Obergerichts. Es hielt fest, dass es gemäss der allgemeinen Regel zur Verteilung der Beweislast nach Art. 8 ZGB dem Beschwerdeführer oblag, das Vorliegen von separaten Auftragsverhältnissen (zusätzlich zum gemeinsamen Auftrag) nachzuweisen. Dies vermochte er jedoch nicht. Die Vorinstanz habe zutreffend festgestellt, dass in den Rechtsschriften des Beschwerdeführers keine substanziierten Angaben darüber fehlten, welchen Aufwand allfällige weitere juristische Dienstleistungen (ausser der Strafanzeige) verursacht und welchem Rechtssubjekt diese individuell zugerechnet werden sollten. Mangels solcher Substanziierung durch den Beschwerdeführer konnte keine Ausscheidung des Aufwands vorgenommen werden. Das Bundesgericht erachtete die Annahme eines einzigen, gemeinsamen Auftragsverhältnisses als rechtmässig. Eine Verletzung von Art. 8 ZGB, Art. 55 Abs. 1 ZPO oder Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO lag demnach nicht vor. Auch die Willkürrüge im Zusammenhang mit der Sachverhaltsfeststellung wies das Bundesgericht als unbegründet zurück, da sie keine eigenständige Bedeutung hatte.

B. Substanziierung und Beweis der Forderung (Art. 221 Abs. 1 ZPO, Art. 400 Abs. 1 OR, Art. 2 ZGB, Art. 8 ZGB, Art. 9 BV)

1. Argumentation des Beschwerdeführers: Der Beschwerdeführer machte geltend, die Beschwerdegegnerin habe den Umfang ihrer Forderung nicht genügend substanziiert und dafür keine ausreichenden Beweisofferten ins Recht gelegt. Er rügte in diesem Zusammenhang eine Verletzung der prozessualen Substanziierungspflicht (Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO), der Beweislastregel (Art. 8 ZGB) und des Grundsatzes von Treu und Glauben (Art. 2 ZGB), sowie eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung (Art. 9 BV).

2. Massgebende Rechtsgrundlagen:

   • Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO schreibt vor, dass die Klage die Tatsachenbehauptungen und die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel enthalten muss. Die Rechtsprechung erlaubt ausnahmsweise, Substanziierungsobliegenheiten durch Verweis auf eine Beilage zu erfüllen, insbesondere bei Abrechnungen, sofern der Verweis spezifisch ist und die nötigen Informationen eindeutig aus den Beilagen hervorgehen (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2).
   • Art. 400 Abs. 1 OR verpflichtet den Beauftragten zur Rechenschaftsablegung über seine Geschäftstätigkeit. Bei Abrechnung nach Zeitaufwand müssen die erbrachten Bemühungen detailliert umschrieben sein, um überprüfbar zu sein. Dem Gericht steht dabei ein Ermessensspielraum hinsichtlich der Detaillierungsanforderungen an eine Rechnung zu (vgl. Urteile 4A_10/2020 E. 6; 4A_238/2016 E. 2.2.2).

3. Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht folgte der detaillierten Würdigung der Vorinstanz und wies die Rügen des Beschwerdeführers ab:

   • Substanziierung durch Verweis auf Beilagen: Die Vorinstanz habe zutreffend erkannt, dass die relevanten Tatsachenbehauptungen in den Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin ausreichend enthalten waren. Eine vollständige Wiedergabe aller Bemühungen in den Rechtsschriften hätte diese übermässig lang und unübersichtlich gemacht. Der Verweis auf die Beilagen (insbesondere den Stundenrapport) sei stets präzise erfolgt, was es dem Gericht ermöglichte, die angeführten Dokumente schnell zu finden. Eine noch genauere Bezeichnung sei weder zumutbar noch erforderlich gewesen.
   • Detaillierungsgrad des Stundenrapports und Treuwidrigkeit: Das Bundesgericht bestätigte, dass der mit der Klage eingereichte Stundenrapport alle Tätigkeiten und die täglich aufgewendete Zeit auswies. Obwohl die Angaben zu den einzelnen Verrichtungen "knapp gehalten" seien, entsprächen sie den üblichen anwaltlichen Stundenrapporten. Besonders entscheidend war der Umstand, dass der Beschwerdeführer vor der Schlussrechnung bereits vier Zwischenabrechnungen nach demselben Muster erhalten und diesen Detaillierungsgrad nie beanstandet hatte (obwohl er bei Unklarheiten gelegentlich nachfragte und Akontozahlungen leistete). Die Beschwerdegegnerin hatte daher aufgrund des Verhaltens des Beschwerdeführers keine Veranlassung, ihre Tätigkeiten in den Stundenrapporten detaillierter zu umschreiben. Es wäre treuwidrig (Art. 2 ZGB), diesen Einwand erst im Prozess zu erheben, nachdem der Anwalt sich darauf verlassen durfte, dass die Art und Detaillierung seiner Abrechnung nicht beanstandet wird. Die prozessuale Substanziierungspflicht der Beschwerdegegnerin ging somit nicht über ihre materiellrechtliche Pflicht zur Rechenschaftsablegung im konkreten Fall hinaus (vgl. Urteil 4A_10/2020 E. 6).
   • Beweismass: Der Vorwurf, die Vorinstanz sei von einem unzutreffenden Beweismass ausgegangen (reine Glaubhaftmachung), wies das Bundesgericht zurück. Beide Instanzen hätten die angebotenen Beweismittel umfassend gewürdigt und seien zum Schluss gelangt, dass diese den ordentlichen Beweis für die klägerische Forderung erbringen. Eine zusätzlich vorgenommene Plausibilitätsprüfung (die "Neunerprobe") schwäche die Beweisstärke nicht.
   • Appellatorische Kritik: Die übrigen Einwände des Beschwerdeführers, die Vorinstanz habe seine Sachverhaltsdarstellung nicht berücksichtigt, qualifizierte das Bundesgericht als appellatorische Kritik, die den strengen Anforderungen von Art. 106 Abs. 2 BGG nicht genügte. Er habe seine eigene Sicht der Dinge wiederholt, ohne präzise aufzuzeigen, inwiefern die vorinstanzlichen Feststellungen willkürlich oder offensichtlich unhaltbar gewesen seien.

III. Fazit und Rechtsfolge

Das Bundesgericht weist die Beschwerde in Zivilsachen ab, soweit darauf eingetreten wird. Es bestätigt die Beurteilung der Vorinstanz, wonach der Beschwerdeführer aufgrund eines gemeinsamen Auftrags solidarisch für die gesamte Honorarforderung der Anwaltskanzlei haftet. Die Forderung wurde hinreichend substanziiert und bewiesen, insbesondere da der Beschwerdeführer den Detaillierungsgrad der Rechnungen während der Mandatsdauer nicht beanstandet hatte, was ihm später eine Rüge desselben als treuwidrig verwehrt.

IV. Wesentliche Punkte der Zusammenfassung

• Gemeinsamer Auftrag und Solidarhaftung: Das Bundesgericht bestätigte die Auffassung des Obergerichts, dass ein gemeinsamer Auftrag des Beschwerdeführers und der von ihm beherrschten Gesellschaften vorlag, welcher zur solidarischen Haftung des Beschwerdeführers nach Art. 403 Abs. 1 OR für die gesamte Honorarforderung führte. Die Beweislast für separate Auftragsverhältnisse oblag dem Beschwerdeführer, der dieser nicht nachkam.
• Substanziierung der Forderung: Die Beschwerdegegnerin erfüllte ihre Substanziierungspflicht durch den Verweis auf detaillierte Stundenrapporte und weitere Beilagen. Das Bundesgericht erachtete dies als zulässig und ausreichend.
• Treuwidrigkeit der Rüge des Detaillierungsgrads: Entscheidend war, dass der Beschwerdeführer den Detaillierungsgrad der Zwischenabrechnungen während des Mandats nie beanstandet hatte. Das Bundesgericht qualifizierte es als treuwidrig (Art. 2 ZGB), diesen Einwand erst im Prozess zu erheben, da die Anwaltskanzlei sich auf die Akzeptanz ihrer Abrechnungspraxis verlassen durfte.
• Beweismass und Beweiswürdigung: Das Bundesgericht bestätigte, dass die Vorinstanzen den ordentlichen Beweis für die Forderung erbracht sahen und keine Verletzung des Beweismasses oder willkürliche Beweiswürdigung vorlag.