Es handelt sich um ein experimentelles Feature. Es besteht keine Gewähr für die Richtigkeit der Zusammenfassung.
I. Parteien und Streitgegenstand
Die A._ AG (Beschwerdeführerin), Aktionärin der B._ AG (Beschwerdegegnerin), verlangte von Letzterer im Verfahren des Rechtsschutzes in klaren Fällen gemäss Art. 257 der Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO) die Zahlung von CHF 75'000.-- nebst Zins. Diese Forderung resultierte aus langfristigen Aktionärsdarlehen, welche die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin bis zum 19. Dezember 2019 gewährt hatte. Die Beschwerdegegnerin hatte im März 2020 einen Covid-19-Kredit gemäss dem Bundesgesetz über Kredite mit Solidarbürgschaft infolge des Coronavirus (Covid-19-SBüG) bezogen. Die Beschwerdeführerin kündigte die Darlehen im Juni 2023. Das Kantonsgericht Glarus und das Obergericht Glarus traten auf das Gesuch nicht ein, da die Rechtslage nicht als klar im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO beurteilt wurde.
II. Sachverhaltliche Grundlagen
Die Beschwerdeführerin gewährte der Beschwerdegegnerin bis Ende 2019 diverse langfristige Darlehen. Zusätzlich wurden ab Dezember 2019 kurzfristige Überbrückungskredite gewährt. Die Beschwerdeführerin hatte zudem in den Jahren 2019 und 2020 Rangrücktritte für ihre Forderungen gegenüber der Beschwerdegegnerin erklärt. Am 26. März 2020 beantragte die Beschwerdegegnerin einen Covid-19-Kredit in Höhe von CHF 80'000.--, welcher Ende März 2020 ausbezahlt und innert rund zwei Wochen verbraucht war. Im Juni 2023 kündigte die Beschwerdeführerin die fraglichen langfristigen Aktionärsdarlehen.
III. Materielle Erwägungen des Bundesgerichts
Das Bundesgericht hatte im Wesentlichen zu prüfen, ob die Vorinstanz Bundesrecht verletzte, indem sie die Rechtslage bezüglich der Rückzahlung eines ordentlich gekündigten Aktionärsdarlehens während der Dauer einer Covid-19-Solidarbürgschaft als unklar im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO erachtete.
1. Grundsätze des Rechtsschutzes in klaren Fällen (Art. 257 ZPO)
Das Bundesgericht rekapituliert die Voraussetzungen für den Rechtsschutz in klaren Fällen. Dieser ist im summarischen Verfahren zu gewähren, wenn der Sachverhalt unbestritten oder sofort beweisbar ist (lit. a) und die Rechtslage klar ist (lit. b). Angesichts der materiellen Rechtskraft eines solchen Urteils sind die Anforderungen hoch. Eine klare Rechtslage liegt demnach vor, wenn sich die Rechtsfolge bei der Anwendung des Gesetzes unter Berücksichtigung von Lehre und Rechtsprechung ohne Weiteres ergibt und die Rechtsanwendung zu einem eindeutigen Ergebnis führt. Dies setzt voraus, dass die Rechtsfrage – abgesehen von Willkür in der Rechtsanwendung – von allen Gerichten unter Berücksichtigung von Lehre und Rechtsprechung gleich entschieden würde, ohne dass dazu vertiefte Abklärungen rechtlicher Natur notwendig wären. Sind mehrere Ergebnisse in guten Treuen vertretbar, spricht dies gegen eine klare Rechtslage.
2. Analyse der Rechtslage zur Rückzahlung von Aktionärsdarlehen nach Covid-19-SBüG
Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO in Verbindung mit Art. 2 Abs. 2 lit. b Covid-19-SBüG. Sie argumentierte, die Rückzahlung des Darlehens sei aufgrund der Gesetzesmaterialien, der bundesgerichtlichen Rechtsprechung, der Lehre und des Grundsatzes pacta sunt servanda eindeutig zulässig.
2.1. Gesetzeswortlaut von Art. 2 Abs. 2 lit. b Covid-19-SBüG
Gemäss Art. 2 Abs. 2 lit. b Covid-19-SBüG ist während der Dauer der Solidarbürgschaft die Rückzahlung von Darlehen von Gesellschaftern oder nahestehenden Personen grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme bildet die "Erfüllung von Verpflichtungen..., die vor Entstehung der Solidarbürgschaft bestanden haben, namentlich von vorbestehenden ordentlichen Zins- und Amortisationszahlungspflichten".
Das Bundesgericht hielt fest, dass der Gesetzeswortlaut selbst keine eindeutige Antwort darauf gibt, ob die Rückzahlung eines gesamten Aktionärsdarlehens nach ordentlicher Kündigung unter das generelle Rückzahlungsverbot fällt oder von der Ausnahme erfasst wird. Die vollständige Rückzahlung eines Darlehens wird in der beispielhaften Aufzählung nicht genannt. Der Begriff "Amortisation" impliziert üblicherweise eine schrittweise Tilgung nach einem vereinbarten Plan, nicht die vollständige Rückzahlung aufgrund einer Kündigung. Zwar sei die Aufzählung nicht abschliessend, doch bedürfe die Einordnung einer solchen Rückzahlung einer Auslegung. Die von der Beschwerdeführerin vertretene Gleichsetzung einer vollständigen Darlehensrückzahlung mit einer vertraglichen Amortisationszahlung greife zu kurz.
2.2. Analyse der Rechtsprechung – Querverweis auf BGE 5A_299/2024
Die Beschwerdeführerin berief sich auf das Urteil des Bundesgerichts 5A_299/2024 vom 19. September 2024, in dem festgehalten wurde, dass die "vertragskonforme Rückzahlung eines vorbestehenden Darlehens im Grundsatz trotz Erhalts eines noch nicht abbezahlten Covid-19-Kredits zulässig" sei (E. 3.4.1), gestützt auf die Botschaft des Bundesrates.
Das Bundesgericht stellte jedoch klar, dass das zitierte Urteil die vorliegende Rechtsfrage nicht abschliessend klärt. Entscheidend war dort, dass das Darlehen bereits vor der Gewährung des Covid-19-Kredits gekündigt wurde (vgl. Sachverhalt A.b. ff. und E. 3.2 des Urteils 5A_299/2024). Im vorliegenden Fall erfolgte die Kündigung nach dem Bezug des Covid-19-Kredits. Zudem liess das Bundesgericht in 5A_299/2024 die Frage, ob die Rückzahlung eines bereits gekündigten Darlehens unter das Rückzahlungsverbot fällt, im Ergebnis offen, da der entsprechende Einwand ohnehin durch die Rechtskraft eines früheren Erkenntnisverfahrens ausgeschlossen war (E. 3.4.1 in fine i.V.m. E. 3.4.2). Eine einschlägige Gerichtspraxis im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO, die den vorliegenden Fall eindeutig beantworten würde, existiert demnach nicht.
2.3. Analyse der Lehrmeinungen
Die Beschwerdeführerin zitierte die Lehrmeinung von GLANZMANN, wonach vertragskonforme Rückzahlungen "generell zulässig sein müssten, auch wenn sie sich auf einen ausserordentlichen Kündigungsgrund stützen" (SZW 2021 S. 270). Das Bundesgericht hielt fest, dass aus dieser Meinung nicht eindeutig hervorgeht, ob auch eine Rückzahlung aufgrund einer ordentlichen Kündigung als vertragskonforme Rückzahlung gemäss Art. 2 Abs. 2 lit. b Covid-19-SBüG zu qualifizieren sei.
Andere Stimmen in der Lehre zeichnen ein weniger klares Bild: So wird vertreten, dass einzig die Erfüllung "ordentlicher (d.h. zum ordentlichen Geschäftsgang gehörender) und vorbestehender Zins- und Amortisationszahlungspflichten" nicht unter das Rückzahlungsverbot falle (CHENAUX/NÖSBERGER). Andere Autoren präzisieren, dass "ordentliche Amortisationen" im Sinne von "Amortisationen zum vertraglich geschuldeten Zeitpunkt im vertraglich geschuldeten Umfang" zulässig seien, die "vollständige oder teilweise Amortisation jeglicher Darlehen" hingegen verboten sei (MÄRKLI/GUT). Ob eine ordentliche Kündigung eines Darlehens zum "ordentlichen Geschäftsgang" gehört oder als "vollständige Amortisation" unzulässig ist, wird von diesen Lehrmeinungen ebenfalls nicht eindeutig geklärt. Somit spricht die fehlende explizite Besprechung dieser spezifischen Rechtsfrage im Schrifttum gegen einen klaren Fall.
2.4. Teleologische Auslegung und der Zweck des Rückzahlungsverbots
Die Beschwerdeführerin argumentierte mit pacta sunt servanda und e maiore minus und folgerte die Zulässigkeit der Rückzahlung nach ordentlicher Kündigung. Das Bundesgericht verwies jedoch auf die plausible Argumentation der Vorinstanz, wonach eine Zweckauslegung des Rückzahlungsverbots gemäss Art. 2 Covid-19-SBüG zu berücksichtigen sei. Das Verbot soll die Liquidität des Unternehmens sicherstellen. Es stellte sich die Frage, ob dieses Verbot nicht entleert würde, wenn ein Gläubiger nach dem Bezug eines Covid-19-Kredits nach freiem Willen eine ordentliche Kündigung aussprechen könnte, um eine Rückzahlung seines Darlehens innert der gesetzlichen Frist von Art. 318 OR zu erreichen. Die ordentliche Kündigung unterscheidet sich von der ausserordentlichen Kündigung gerade dadurch, dass letztere einen (objektiv) wichtigen Grund voraussetzt.
2.5. Fazit des Bundesgerichts zur Rechtsklarheit
Das Bundesgericht gelangte zum Schluss, dass die aufgeworfene Auslegungsfrage nicht von allen Gerichten gleich entschieden würde, ohne dass dazu vertiefte rechtliche Abklärungen erforderlich wären. Unter Anwendung der Methoden der Gesetzesauslegung seien mehrere Auslegungsergebnisse in guten Treuen vertretbar. Damit fehle es an der erforderlichen klaren Rechtslage im Sinne von Art. 257 Abs. 1 lit. b ZPO. Die Vorinstanz hat folglich kein Bundesrecht verletzt, indem sie davon absah, ein definitives, materiell rechtskräftiges Urteil im Verfahren um Rechtsschutz in klaren Fällen zu fällen.
3. Sachverhaltsklarheit (Art. 257 Abs. 1 lit. a ZPO)
Die Vorinstanz hatte zudem argumentiert, der Sachverhalt sei aufgrund der von der Beschwerdegegnerin eingewendeten Tilgung des Darlehens im Umfang von CHF 70'100.-- weder unbestritten noch sofort beweisbar. Da das Bundesgericht bereits die fehlende Rechtsklarheit bejahte, brauchte es nicht mehr zu prüfen, ob der Sachverhalt klar war.
IV. Ergebnis
Die Beschwerde der A.__ AG wurde abgewiesen.
Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:Das Bundesgericht wies die Beschwerde einer Aktionärin gegen die Abweisung ihres Gesuchs um Rechtsschutz in klaren Fällen ab. Die Aktionärin verlangte die Rückzahlung eines nach Covid-19-Kreditbezug ordentlich gekündigten Aktionärsdarlehens. Das Gericht bestätigte die Auffassung der Vorinstanz, dass die Rechtslage hierzu nicht klar sei. Weder der Gesetzeswortlaut von Art. 2 Abs. 2 lit. b Covid-19-SBüG, noch die einschlägige Bundesgerichtspraxis (Urteil 5A_299/2024 betraf einen anderen Sachverhalt) oder die Lehrmeinungen geben eine eindeutige Antwort auf die Frage, ob die vollständige Rückzahlung eines ordentlich gekündigten Aktionärsdarlehens, nachdem die Gesellschaft einen Covid-19-Kredit erhalten hat, zulässig ist oder vom Rückzahlungsverbot erfasst wird. Das Bundesgericht betonte, dass mehrere Auslegungsergebnisse vertretbar seien und somit die Voraussetzungen für den Rechtsschutz in klaren Fällen (insbesondere die Rechtsklarheit) nicht erfüllt waren.