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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_233/2025 vom 23. Februar 2026

Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts (4A_233/2025 vom 23. Februar 2026) befasst sich im Wesentlichen mit zwei zentralen Streitpunkten eines Arbeitsvertragsverhältnisses: dem Anspruch eines Arbeitnehmers auf Provisionszahlungen für Immobilienverkäufe und der Qualifikation einer Kündigung als missbräuchlich. Die Beschwerdeführerin, A._ SA (Arbeitgeberin), focht ein Urteil der zivilrechtlichen Appellationskammer des Kantonsgerichts Waadt an, welches die Forderungen des Beschwerdegegners, B._ (Arbeitnehmer), bestätigt hatte.

I. Sachverhalt und Vorinstanzen

Der erstinstanzliche Zivilgerichtshof des Bezirks Lausanne hatte am 1. Februar 2024 die A.__ SA zur Zahlung einer Provision von brutto 44'841 CHF und einer Entschädigung für missbräuchliche Kündigung von netto 6'500 CHF (entsprechend einem Monatslohn) verurteilt. Die Vorinstanz, die Cour d'appel civile des Kantonsgerichts Waadt, bestätigte dieses Urteil am 28. März 2025 vollumfänglich und wies die Berufung der Arbeitgeberin ab. Die Arbeitgeberin gelangte daraufhin an das Bundesgericht.

II. Rechtsgrundlagen und Prüfungsrahmen des Bundesgerichts

Das Bundesgericht prüft die Verletzung von Bundesrecht (Art. 95 lit. a BGG) von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist jedoch an die von der Vorinstanz festgestellten Tatsachen gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG) und kann diese nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig (willkürlich) sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (Art. 105 Abs. 2 BGG). Eine solche Korrektur muss zudem entscheidrelevant sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Rügen, die lediglich appellatorischen Charakter haben und eine freie Neuwürdigung der Fakten verlangen, sind unzulässig (Art. 106 Abs. 2 BGG).

III. Anspruch auf Provision (Art. 18 und 322b OR)

Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung von Art. 18 OR (Vertragsauslegung) und Art. 322b OR (Provisionsanspruch) und bestritt ihre Provisionspflicht.

1. Rechtsgrundlagen zur Vertragsauslegung und zum Provisionsanspruch

• Vertragsauslegung (Art. 18 OR): Der Richter muss primär den übereinstimmenden tatsächlichen Willen der Parteien (subjektive Auslegung) ermitteln. Indizien hierfür sind der Wortlaut der Erklärungen, der allgemeine Kontext sowie frühere und spätere Verhaltensweisen. Kann ein tatsächlicher Wille nicht festgestellt werden oder weichen die Willenserklärungen voneinander ab, sind die Erklärungen und Verhaltensweisen der Parteien nach dem Vertrauensprinzip objektiv auszulegen. Dabei ist massgebend, wie eine Erklärung oder ein Verhalten nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung aller Umstände verstanden werden durfte. Diese objektive Auslegung ist eine Rechtsfrage, die das Bundesgericht frei prüft. Bei verbleibenden Zweifeln sind Vertragsklauseln im Sinne der Regel in dubio contra stipulatorem zulasten des Verfassers auszulegen (vgl. BGE 148 III 57 E. 2.2.1 f.; 144 III 93 E. 5.2).
• Provisionsanspruch (Art. 322b Abs. 1 OR): Wurde eine Provision auf bestimmte Geschäfte vereinbart, so ist sie dem Arbeitnehmer geschuldet, sobald das Geschäft mit dem Dritten gültig abgeschlossen ist. Ist die Provisionsklausel unpräzise bezüglich der Bedingungen, unter denen die Provision fällig wird, ist Art. 322b OR heranzuziehen. Dieser Artikel ist jedoch nicht explizit hinsichtlich der genauen Tätigkeit, die der Arbeitnehmer entfalten muss. Grundsätzlich muss die Tätigkeit des Arbeitnehmers, mangels abweichender Vereinbarung, als Ursache für den Geschäftsabschluss erscheinen. Der wirtschaftliche Zweck der Provision besteht darin, den Arbeitnehmer zu motivieren und ihn am Erfolg seiner Arbeit zu beteiligen (vgl. BGE 128 III 174 E. 2b).

2. Auslegung der Provisionsklausel durch die Vorinstanz

Die Vorinstanz konnte keinen tatsächlichen Willen der Parteien feststellen und nahm daher eine objektive Auslegung der strittigen Vertragsklausel VI vor, welche lautet: „Die variable Vergütung des Arbeitnehmers besteht aus Provisionen auf den Verkauf von Immobilien, wobei präzisiert wird, dass diese Provisionen nur bis zur Höhe der tatsächlichen Beteiligung (participation effective) des Arbeitnehmers geschuldet sind. Der Betrag beträgt 0.1 % des Verkaufspreises der Liegenschaft.“

Die Vorinstanz folgerte aus dem Begriff der "tatsächlichen Beteiligung", dass ein kausaler Zusammenhang zwischen der Tätigkeit des Arbeitnehmers und dem Geschäft bestehen muss. Eine wesentliche oder entscheidende Beteiligung sei nicht erforderlich, lediglich ein Kausalzusammenhang. Dies entspreche dem Motivationszweck einer Provision, die alle Personen belohnen solle, die aktiv zum Verkaufserfolg beitragen. Hätte die Arbeitgeberin strengere Bedingungen (z.B. Zuführung eines konkreten Geschäfts oder Erwerbers) gewünscht, hätte sie dies in der Klausel präziser festlegen müssen.

3. Bundesgerichtliche Würdigung der Auslegung

Das Bundesgericht bestätigte die Auslegung der Vorinstanz. Die Beschwerdeführerin habe lediglich allgemeine Einwände gegen die objektive Auslegung vorgebracht, ohne eine Bundesrechtsverletzung darzulegen. Die Auslegung der "tatsächlichen Beteiligung" als kausale Rolle sei mit Art. 322b OR vereinbar. Das Argument der Beschwerdeführerin, eine weite Auslegung sei wirtschaftlich gefährlich oder unvereinbar mit Art. 322b OR, wies das Bundesgericht zurück. Es erinnerte daran, dass Art. 322b OR eine relativ zwingende Bestimmung (Art. 362 OR) zugunsten des Arbeitnehmers sei und der Arbeitgeber jederzeit präzisere Provisionsklauseln hätte formulieren können. Das Bundesgericht betonte, dass die Vorinstanz sehr wohl einen Kausalzusammenhang zwischen der Tätigkeit des Arbeitnehmers und dem Ergebnis als Bedingung für den Provisionsanspruch vorausgesetzt hatte (vgl. zur ähnlichen Konstellation Urteil 4A_200/2009 vom 26. Juni 2009 E. 5).

4. Kausalität (Tatsachenfeststellung)

• Definition der natürlichen Kausalität: Natürliche Kausalität liegt vor, wenn ein Ereignis ohne ein anderes nicht eingetreten wäre. Es ist nicht erforderlich, dass es sich um die einzige oder unmittelbare Ursache handelt. Die Feststellung der natürlichen Kausalität ist eine Tatsachenfrage (vgl. BGE 143 III 242 E. 3.7).
• Vorinstanzliche Feststellung: Die Vorinstanz hat festgestellt, dass die vom Arbeitnehmer ausgeübten Tätigkeiten kausal für die Immobilienverkäufe waren. Er habe eine wesentliche Rolle bei der Organisation und Vermarktung der Lose der Promotion "xxx" gespielt. Seine koordinierende Tätigkeit sei ein "entscheidender Hebel" für die Verkäufe gewesen, da er zwischen verschiedenen Akteuren (Promotoren, Makler) und Abteilungen (Makler, Verwaltung, Vermietung) koordiniert sowie bei Marketing und Social Media mitgewirkt habe. Auch wenn er nicht direkt an den Verkäufen beteiligt war, seien seine Koordinationsaufgaben ein unabdingbarer Prozess gewesen, ohne den die Verkäufe nicht zustande gekommen wären.
• Bundesgerichtliche Würdigung: Die Beschwerdeführerin konnte nicht darlegen, inwiefern die Feststellung der natürlichen Kausalität – eine Tatsachenfrage – durch die Vorinstanz willkürlich erfolgt wäre. Ihre Rügen waren appellatorisch und daher unzulässig.

5. Schlussfolgerung zum Provisionsanspruch

Da die Vorinstanz einen Kausalzusammenhang zwischen der Tätigkeit des Arbeitnehmers und den Immobilienverkäufen ohne Willkür festgestellt hatte, hat sie ihm die vertraglich vorgesehene Provision zu Recht zugesprochen. Die Höhe der Provision wurde von der Beschwerdeführerin nicht bestritten.

IV. Missbräuchliche Kündigung (Art. 336 und 336a OR)

Die Beschwerdeführerin bestritt ferner das Vorliegen einer missbräuchlichen Kündigung.

1. Rechtsgrundlagen zur missbräuchlichen Kündigung

Eine missbräuchliche Kündigung kann eine Entschädigung von bis zu sechs Monatslöhnen nach sich ziehen (Art. 336a Abs. 1 und 2 OR). Art. 336 OR nennt beispielhaft missbräuchliche Kündigungsgründe, wobei die Liste nicht abschliessend ist, aber vergleichbare Schweregrade voraussetzt. Eine Kündigung ist missbräuchlich, wenn sie von einer Partei ausgesprochen wird, weil die andere Partei in gutem Glauben Ansprüche aus dem Arbeitsvertrag geltend macht (Rachekündigung; Art. 336 Abs. 1 lit. d OR). Die Feststellung des wahren Kündigungsgrundes ist eine Tatsachenfrage, die im Rahmen der Beweiswürdigung zu beantworten ist (vgl. BGE 136 III 513 E. 2.3).

2. Vorinstanzliche Beurteilung

Die Vorinstanz legte eine Chronologie der Ereignisse dar: * Ende 2019/Anfang 2020: Arbeitnehmer fordert Provisionszahlung. * 24. April 2020: Arbeitgeberin schlägt Vertragsänderung vor (Provision nur bei Zuführung eigener Geschäfte). * 4. Juni 2020: Arbeitnehmer lehnt Änderung ab, fordert ursprüngliche Provision, weist auf Nicht-Kündigungsfolge hin. * 17. Juni 2020: Anwalt der Arbeitgeberin bestätigt Ablehnung, versichert aber, dass keine Kündigung wegen der Ablehnung der Vertragsänderung erfolgen werde. * 30. Juli 2020: Arbeitgeberin kündigt den Arbeitsvertrag auf den 30. September 2020. * 19. August 2020: Arbeitgeberin nennt als Kündigungsgrund wirtschaftliche Gründe im Zusammenhang mit der Gesundheitskrise.

Die Vorinstanz befand diese Chronologie als "interpellierend" und "wenig vorteilhaft" für die Arbeitgeberin, da die Kündigung weniger als zwei Monate nach der Ablehnung der Vertragsänderung und der erneuten Geltendmachung der Provisionsansprüche erfolgte. Die Vorinstanz verneinte das Vorliegen eines wirtschaftlichen Kündigungsgrundes, indem sie auf folgende Indizien verwies: Die Arbeitgeberin hatte dem Arbeitnehmer eine Vertragsänderung vorgeschlagen, im März 2020 einen Rekrutierungsprozess für einen 40%-Mitarbeiter gestartet und einer Drittperson eine Stelle als Projektmanager angeboten.

3. Bundesgerichtliche Würdigung

Die Beschwerdeführerin beschränkte sich auf eine freie Darstellung der Fakten, was als appellatorische und damit unzulässige Rüge gewertet wurde. Das Bundesgericht stellte klar, dass die Vorinstanz den Brief des Anwalts der Arbeitgeberin nicht übergangen hatte. Die Annahme der Vorinstanz, der wirtschaftliche Kündigungsgrund sei nicht gegeben, sei angesichts der Einstellung eines neuen 40%-Mitarbeiters und des vorgeschlagenen geänderten Vertrags nicht zu beanstanden. Die Beschwerdeführerin konnte keine willkürliche Beweiswürdigung der Vorinstanz nachweisen.

4. Schlussfolgerung zur missbräuchlichen Kündigung

Angesichts des besonderen Kündigungskontextes – der Kündigung unmittelbar nachdem der Arbeitnehmer seine Provisionsansprüche geltend gemacht hatte – und mangels eines etablierten, nicht vorgeschobenen wirtschaftlichen Kündigungsgrundes, hat die Vorinstanz die Kündigung zu Recht als missbräuchlich qualifiziert.

V. Ergebnis

Das Bundesgericht weist die Beschwerde der A.__ SA ab, soweit darauf einzutreten war. Die Gerichtskosten werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

• Provisionsanspruch: Der Arbeitnehmer hatte Anspruch auf eine Provision von 0.1 % auf Immobilienverkäufe basierend auf der Klausel einer "tatsächlichen Beteiligung".
• Vertragsauslegung: Die Klausel wurde nach dem Vertrauensprinzip objektiv ausgelegt und als Verpflichtung verstanden, Provisionen zu zahlen, wenn die Tätigkeit des Arbeitnehmers in einem kausalen Zusammenhang mit dem Geschäftsabschluss steht, auch wenn sie nicht die alleinige oder wesentlichste Ursache war.
• Kausalität: Die vorinstanzliche Feststellung der natürlichen Kausalität zwischen der Koordinations- und Organisationsarbeit des Arbeitnehmers und den Immobilienverkäufen wurde vom Bundesgericht als nicht willkürlich bestätigt.
• Missbräuchliche Kündigung: Die Kündigung wurde als missbräuchlich qualifiziert, da sie kurz nach der Geltendmachung von Provisionsansprüchen erfolgte.
• Kündigungsgrund: Der von der Arbeitgeberin angegebene wirtschaftliche Kündigungsgrund (Gesundheitskrise) wurde als vorgeschoben und nicht real erachtet, unter anderem aufgrund der parallelen Rekrutierung neuer Mitarbeiter und dem Angebot einer Vertragsänderung.
• Verfahrensrecht: Rügen gegen die Sachverhaltsfeststellung oder Beweiswürdigung müssen den strengen Anforderungen der Willkürprüfung genügen; appellatorische Kritik ist unzulässig.