Tribunal cantonal VD, CREP, PE26.- — Strafanzeige einer GmbH bei Konflikt zwischen zwei Gesellschafter-Geschäftsführern

Gericht: Tribunal cantonal du canton de Vaud, Chambre des recours pénale (CREP) · Geschäftsnummer: PE26.- (Nr. 743) · Entscheiddatum: 16. September 2026 · Besetzung: 3 Richterinnen (Präsidentin Elkaim, Richterinnen Byrde, Gauron-Carlin) · Verfahrensergebnis: Beschwerde gutgeheissen; Nichteintretensverfügung der Staatsanwaltschaft aufgehoben; Sache zu neuer Entscheidung zurückgewiesen

Executive Summary

• Kernpunkt: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer mit Kollektivunterschrift zu zweien kann eine Strafanzeige im Namen der GmbH gegen den Mitgeschäftsführer einreichen, auch ohne dessen Mitunterschrift — die Massgeblichkeit des Handelsregister-Eintrags wird durch die interne Willensbildung der Gesellschaft ersetzt.
• Entscheidung: Die Nichteintretensverfügung der Staatsanwaltschaft wird aufgehoben; die Sache wird zur Untersuchungseröffnung (oder zumindest zur Interpellation der Anzeigenden) zurückgewiesen.
• Bedeutung: Der Entscheid bestätigt die bundesgerichtliche Rechtsprechung (BGE 118 IV 167), wonach die Legitimation zur Strafanzeige einer juristischen Person nicht allein vom Handelsregister-Eintrag abhängt, sondern von der internen Willensbildung der Organe — und konkretisiert dies für den Fall konfligierender Gesellschafter-Geschäftsführer mit Stichentscheid des Vorsitzenden gemäss Art. 809 Abs. 4 OR.

Sachverhalt

Die B.________ Sàrl wurde 2015 von C.________ gegründet. 2024 trat A.________ — ein mazedonischer Staatsangehöriger — als weiterer Gesellschafter-Geschäftsführer mit Kollektivunterschrift zu zweien bei. Beide verfügen über dieselben Befugnisse im Handelsregister.

Im Rahmen der Trennung der beiden Gesellschafter kam es zu Konflikten. C.________ erstattete am 24. Februar 2026 Strafanzeige wegen Todesdrohungen und Beschimpfungen durch A.________. Am 6. März 2026 reichte er — im Namen der GmbH — eine weitere Strafanzeige gegen A.________ wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB) und Veruntreuung (Art. 138 Ziff. 1 StGB) ein. Der Vorwurf: A.________ habe zwei Firmenfahrzeuge (Porsche und Lamborghini, Gesamtwert über 250'000 Franken) unrechtmässig in Mazedonien einbehalten und sich weigere, diese zurückzugeben. Es bestand der Verdacht, dass A.________ die Porsche auf seinen Namen umregistrieren liess.

Die Staatsanwaltschaft verweigerte mit Verfügung vom 20. März 2026 die Eintretensverfügung. Sie begründete dies damit, dass C.________ mangels Mitunterschrift des ebenfalls zeichnungsberechtigten A.________ die GmbH nicht allein vertreten könne. Eine Ratifizierung der Strafanzeige durch A.________ — der selbst der Angeschuldigte ist — erscheine illusorisch.

Die GmbH erhob Beschwerde an die Chambre des recours pénale und machte geltend, dass ein «institutioneller Stillstand» (impasse juridique) vorliege: Der beklagte Gesellschafter würde nie einer gegen ihn gerichteten Strafanzeige zustimmen. Die GmbH beantragte subsidiär, die Sache zur Sistierung und Bestellung eines ad-hoc-Vertreters zurückzuweisen, sowie weitereins, die Strafanzeige zumindest als Strafanzeige (dénonciation) zu behandeln, da die inkriminierten Delikte von Amtes wegen verfolgt würden.

Erwägungen

Verfahrenshindernis bei Offizialdelikten?

Die Vorinstanz hatte die Nichteintretensverfügung auf Art. 310 Abs. 1 lit. b StPO (Verfahrenshindernis) gestützt — sinngemäss: die Strafanzeige sei mangels gültiger Vertretung der GmbH nicht wirksam zustande gekommen, was einem Verfahrenshindernis gleichkomme. Die Beschwerdekammer widerspricht dem klar.

Die angerufenen Delikte — ungetreue Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB) und Veruntreuung (Art. 138 Ziff. 1 StGB) — sind Offizialdelikte und werden von Amtes wegen verfolgt. Ein Verfahrenshindernis im Sinne von Art. 310 Abs. 1 lit. b StPO kann sich aus einem fehlenden Strafantrag nur bei Antragsdelikten ergeben. Bei Offizialdelikten scheidet ein solches Hindernis aus. Die Vorinstanz hätte — selbst wenn sie die Vertretungsmacht von C.________ verneint hätte — nicht die Nichteintretensverfügung erlassen dürfen.

Die Kammer legt den Grundsatz in dubio pro duriore dar: Eine Nichteintretensverfügung ist nur zulässig, wenn eine Verurteilung von vornherein als ausgeschlossen erscheint. Die vorgetragenen Tatsachen (Zurückbehalten der Fahrzeuge im Wert von über 250'000 Franken, Weigerung der Rückgabe, heimliche Ummeldung) schliessen eine strafbare Handlung nicht aus — im Gegenteil deuten sie auf einen Anfangsverdacht hin.

Art. 310 StPO (SR 312.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Die Staatsanwaltschaft verfügt die Nichtanhandnahme, sobald aufgrund der Strafanzeige oder des Polizeirapports feststeht, dass: a. die fraglichen Straftatbestände oder die Prozessvoraussetzungen eindeutig nicht erfüllt sind; b. Verfahrenshindernisse bestehen; c. aus den in Artikel 8 genannten Gründen auf eine Strafverfolgung zu verzichten ist. 2 Im Übrigen richtet sich das Verfahren nach den Bestimmungen über die Verfahrenseinstellung.»

Legitimation zur Strafanzeige bei juristischen Personen

Die zentrale Rechtsfrage ist, wer bei einer GmbH mit mehreren Gesellschafter-Geschäftsführern und Kollektivunterschrift zu zweien eine Strafanzeige im Namen der Gesellschaft einreichen darf. Die Kammer stützt sich auf die ständige Rechtsprechung des Bundesgerichts: Die Legitimation zur Strafanzeige bestimmt sich bei juristischen Personen nicht allein nach dem Handelsregister-Eintrag, sondern nach der internen Willensbildung der Gesellschaftsorgane. Massgeblich ist, dass die Strafanzeige nicht gegen den Willen der Organe gestellt wird und von diesen gebilligt werden kann (BGE 118 IV 167 E. 1b; BGer 6B_605/2024 vom 10. Februar 2026 E. 4.7; BGer 6B_463/2023 vom 14. Februar 2024 E. 7.3).

Stichentscheid des Vorsitzenden nach Art. 809 Abs. 4 OR

Die Kammer wendet die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen über die Geschäftsführung der GmbH an. Haben mehrere Geschäftsführer, so entscheiden diese mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat den Stichentscheid (Art. 809 Abs. 4 OR). Im vorliegenden Fall sind beide Gesellschafter zu 50 % beteiligt — ein Patt ist die Konsequenz. In diesem Fall entscheidet der Vorsitzende, und C.________ ist als Präsident (associé-gérant président)恰恰 der Vorsitzende.

Art. 809 OR (SR 220)«1 Alle Gesellschafter üben die Geschäftsführung gemeinsam aus. Die Statuten können die Geschäftsführung abweichend regeln. 2 Als Geschäftsführer können nur natürliche Personen eingesetzt werden. Ist an der Gesellschaft eine juristische Person oder eine Handelsgesellschaft beteiligt, so bezeichnet sie gegebenenfalls eine natürliche Person, die diese Funktion an ihrer Stelle ausübt. Die Statuten können dafür die Zustimmung der Gesellschafterversammlung verlangen. 3 Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so muss die Gesellschafterversammlung den Vorsitz regeln. 4 Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so entscheiden diese mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Die Statuten können eine andere Regelung der Beschlussfassung durch die Geschäftsführer vorsehen.»

Die Kammer folgert: C.________ könnte — vorbehaltlich einer abweichenden statutarischen Regelung — aufgrund seines Stichentscheids als Präsident die Entscheidung, eine Strafanzeige im Namen der GmbH einzureichen, gültig getroffen haben. Die Vorinstanz hätte dies nicht summarisch verneinen dürfen, sondern C.________ hätte zumindest die Möglichkeit erhalten müssen, seine Vertretungsbefugnis nachzuweisen (z. B. durch Vorlage der Statuten).

Die Kammer kritisiert ausserdem die Vorinstanz für die Verletzung des rechtlichen Gehörs: Die Staatsanwaltschaft hätte die Anzeigende至少 interpellieren und Gelegenheit geben müssen, ihre Vertretungsbefugnis zu belegen, statt summarisch Nichteintretensverfügung zu erlassen.

Einordnung in die Rechtsprechung

Der Entscheid bewegt sich im Rahmen der etablierten Rechtsprechung des Bundesgerichts zur Legitimation juristischer Personen bei Strafanzeigen. Der Leitentscheid BGE 118 IV 167 hat bereits 1992 festgehalten, dass ein Generalbevollmächtigter ohne vorherigen Beschluss des Verwaltungsrats Strafantrag stellen kann, sofern der Schutz des Geschäftsvermögens betroffen ist und der Antrag nicht gegen den Willen der Gesellschaftsorgane gerichtet ist. Die nachfolgenden Entscheide BGer 6B_463/2023 und BGer 6B_605/2024 haben diese Praxis bestätigt und präzisiert: Die Legitimation zur Strafanzeige hängt nicht von einer spezifischen Vollmacht im Handelsregister ab, sondern von der funktionellen Zuständigkeit, die Interessen der juristischen Person zu wahren.

Der vorliegende Entscheid ergänzt diese Linie um einen praktisch wichtigen Aspekt: den Konflikt zwischen zwei Gesellschafter-Geschäftsführern mit Kollektivunterschrift zu zweien bei einer GmbH. Während das Bundesgericht in BGer 4A_8/2014 vom 6. Juni 2014 die Frage der Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters bei Interessenkonflikt im Gesellschaftsrecht (nicht im Strafverfahren) behandelte, wendet die Vorderbehörde hier diese Grundsätze auf das strafprozessuale Nichteintretensverfahren an. Die Lösung über den Stichentscheid des Vorsitzenden gemäss Art. 809 Abs. 4 OR ist dogmatisch sauber und vermeidet den «institutionellen Stillstand», den die Beschwerdeführerin zu Recht monierte.

Ebenso bestätigt der Entscheid den Grundsatz in dubio pro duriore im Rahmen von Art. 310 StPO in der Linie von BGE 138 IV 86 und BGE 146 IV 68: Die Nichtanhandnahme ist nur bei eindeutigem Fehlen des Tatbestands zulässig — bei Offizialdelikten mit substantiiertem Verdacht muss eine Untersuchung eröffnet werden. Die Feststellung, dass die Vorinstanz die Strafanzeige zumindest als Strafanzeige (dénonciation) hätte behandeln müssen, entspricht der Praxis, dass bei Offizialdelikten die Anzeigendenlegitimation keine Prozessvoraussetzung ist.

Ein Weiterzug an das Bundesgericht ist möglich (Art. 78 ff. BGG, Frist 30 Tage), jedoch in der Datenbank noch kein solcher verzeichnet.

Fazit

Der Entscheid der Chambre des recours pénale des Tribunal cantonal vaudois ist prozessual sauber und dogmatisch gut begründet. Er korrigiert eine zu formalistische Handhabung der Vertretungsmacht bei der Strafanzeige von juristischen Personen und verweist die Staatsanwaltschaft auf die richtige Vorgehensweise: Bei Offizialdelikten mit substantiiertem Verdacht ist eine Untersuchung zu eröffnen; bei Zweifeln an der Vertretungsbefugnis ist die anzeigende Person zu interpellieren, nicht summaristisch Nichteintretensverfügung zu erlassen. Die Herleitung über den Stichentscheid des Vorsitzenden nach Art. 809 Abs. 4 OR liefert eine praktikable Lösung für den häufigen Fall konfligierender Gesellschafter-Geschäftsführer bei einer GmbH. Der Entscheid reiht sich nahtlos in die bundesgerichtliche Rechtsprechung ein, ohne diese zu erweitern oder zu modifizieren.