Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts (4A_508/2024 vom 5. August 2025) befasst sich mit einem Streit aus einem Aktienkaufvertrag, dessen Wirksamkeit von einer aufschiebenden Bedingung abhing. Das Bundesgericht hatte zu prüfen, ob die Vorinstanz (Kantonsgericht St. Gallen) zu Recht davon ausgegangen war, dass der gesamte Aktienkaufvertrag unter der Suspensivbedingung einer Baugenehmigung stand und dass diese Bedingung aufgrund des Untergangs der Gesellschaft, deren Aktien Gegenstand des Vertrages waren, definitiv nicht mehr eintreten konnte.

1. Sachverhalt und Verfahrensgeschichte

• Parteien: A.________ (Beschwerdeführerin, Verkäuferin der Aktien) und B.________ AG (Beschwerdegegnerin, Käuferin der Aktien).
• Hintergrund: Die Beschwerdeführerin war Alleinaktionärin der C.________ AG (Liechtenstein), die ein unbebautes Grundstück in V.________ (Italien) besass. Für die Entwicklung eines Überbauungsprojekts auf diesem Grundstück wurden mehrere Vereinbarungen getroffen. Unter anderem verpflichtete sich die Beschwerdeführerin, die Hälfte der Aktien der C.________ AG an die mit der Beschwerdegegnerin wirtschaftlich verbundene G.________ GmbH zu übertragen und gewährte dieser ein Darlehen.
• Aktienkaufvertrag (22. August 2012): Die Beschwerdeführerin verkaufte die restlichen 52.5 Aktien der C.________ AG an die Beschwerdegegnerin für CHF 1'700'000.--. Ziffer 2 des Vertrags regelte die Kaufpreiszahlung in drei Teilbeträgen: CHF 400'000.--, CHF 100'000.-- und CHF 1'200'000.--. Der letzte und grösste Teilbetrag sollte "bei Erteilung der Baugenehmigung" fällig werden. Die Aktienübergabe war erst nach Eingang des gesamten Kaufpreises auf einem Treuhandkonto vorgesehen.
• Zahlungen: Die Beschwerdegegnerin leistete die ersten beiden Teilzahlungen (CHF 400'000.-- und CHF 100'000.--) auf ein Konto der G.________ GmbH, wobei CHF 300'000.-- davon als Darlehen der Beschwerdeführerin an die G.________ GmbH verrechnet wurden.
• Konkurs und Löschung der C.________ AG: Im Jahr 2019 wurde über die C.________ AG der Konkurs eröffnet und 2022 wurde sie aus dem liechtensteinischen Handelsregister gelöscht.
• Rechtsstreit: Die Beschwerdeführerin machte die noch ausstehenden Teilbeträge (CHF 500'000.--, später reduziert auf CHF 200'000.--) geltend und leitete Betreibungen ein. Die Beschwerdegegnerin erhob Rechtsvorschlag und reichte eine Klage auf Feststellung des Nichtbestehens der Forderung (Art. 85a SchKG) sowie später eine Rückforderungsklage (Art. 86 SchKG) für bereits geleistete Beträge ein.
• Vorinstanzlicher Entscheid (Kantonsgericht St. Gallen): Das Kantonsgericht hiess die Berufung der Beschwerdegegnerin gut. Es stellte fest, dass die Forderung der Beschwerdeführerin im Umfang von CHF 200'000.-- nicht bestehe und verpflichtete die Beschwerdeführerin zur Rückzahlung von CHF 104'071.05. Das Kantonsgericht begründete dies damit, dass der gesamte Aktienkaufvertrag unter der aufschiebenden Bedingung stand, dass eine Baugenehmigung für das Grundstück in V.________ erteilt werde. Da die C.________ AG gelöscht sei und die Baugenehmigung daher nicht mehr eingeholt werden könne, sei die Bedingung ausgefallen und der Vertrag als Ganzes dahingefallen, weshalb daraus keine Forderungen mehr geltend gemacht werden könnten.

2. Rügen der Beschwerdeführerin vor Bundesgericht

Die Beschwerdeführerin rügte im Wesentlichen zwei Punkte: * Vertragsauslegung der Bedingung: Die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass der gesamte Aktienkaufvertrag unter der aufschiebenden Bedingung einer Baugenehmigung stand. Der Wortlaut des Vertrags (Ziffer 2) beziehe sich lediglich auf die Fälligkeit der letzten Teilzahlung. Eine Ausdehnung auf den gesamten Vertrag sei unzulässig. * Eintritt der Bedingung: Selbst wenn eine solche Bedingung für den gesamten Vertrag anzunehmen wäre, sei die Vorinstanz willkürlich davon ausgegangen, dass diese Bedingung aufgrund der Löschung der C.________ AG im Handelsregister nicht mehr erfüllt werden könne. Sie argumentierte, die Löschung habe nur deklaratorische Wirkung und eine Reaktivierung der Gesellschaft sei nach liechtensteinischem (analog zu schweizerischem) Recht möglich. Zudem sei die Beschwerdegegnerin selbst in der Lage gewesen, durch eigenes Handeln den Bedingungseintritt herbeizuführen.

3. Rechtliche Würdigung durch das Bundesgericht

3.1. Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG) Das Bundesgericht hält fest, dass es seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde legt (Art. 105 Abs. 1 BGG). Eine Berichtigung oder Ergänzung ist nur möglich, wenn die Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig (willkürlich) ist oder auf einer Rechtsverletzung beruht und der Mangel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 BGG i.V.m. Art. 97 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin versäumte es, diese strengen Anforderungen des Rügeprinzips (Art. 106 Abs. 2 BGG) einzuhalten. Sie ergänzte den Sachverhalt nach Belieben und zeigte nicht hinreichend auf, inwiefern die Feststellungen der Vorinstanz willkürlich sein sollten. Das Bundesgericht war daher an den Sachverhalt gebunden, wie er im angefochtenen Urteil festgestellt wurde.

3.2. Vertragsauslegung der Bedingung (Art. 18 OR) * Methode der Vertragsauslegung: Das Bundesgericht erinnerte an die Priorität der subjektiven Vertragsauslegung (Art. 18 Abs. 1 OR), die den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien ermittelt. Dies ist eine Frage der Beweiswürdigung und der bundesgerichtlichen Überprüfung nur im Rahmen der Willkürrüge zugänglich. Nur wenn kein tatsächlicher Wille feststellbar ist, erfolgt eine objektive Auslegung nach dem Vertrauensprinzip, was eine Rechtsfrage darstellt. * Anwendung im vorliegenden Fall: Das Bundesgericht stellte fest, dass die Vorinstanz eine subjektive Vertragsauslegung vorgenommen hatte. Dies zeigte sich daran, dass die Vorinstanz den tatsächlichen Willen der Parteien erforscht hatte (z.B. das Ziel der Beschwerdegegnerin, am Bauprojekt zu profitieren, was der Beschwerdeführerin bekannt war). Sie hatte explizit festgehalten, wo kein übereinstimmender Wille vorlag, was im Umkehrschluss bedeutet, dass sie an anderen Stellen von einem solchen Willen ausging. * Willkürprüfung: Obwohl der Wortlaut von Ziffer 2 des Vertrags die Baugenehmigung nur auf die Fälligkeit der letzten Rate bezog, hielt das Bundesgericht die vorinstanzliche Annahme, dass die Parteien am Vertrag nur festhalten wollten, wenn die Baugenehmigung erteilt würde, nicht für willkürlich. Die Vorinstanz hatte ihre Schlussfolgerung auf eine Würdigung der gesamten Umstände gestützt, einschliesslich der wirtschaftlichen Verflechtung der Parteien, weiterer relevanter Verträge und der Interessenlage. Die Beschwerdeführerin konnte nicht aufzeigen, inwiefern diese Beweiswürdigung offensichtlich unhaltbar war, weder in der Begründung noch im Ergebnis. * Schlussfolgerung: Die Rüge der Beschwerdeführerin gegen die Vertragsauslegung wurde abgewiesen. Es blieb dabei, dass die Wirksamkeit des gesamten Aktienkaufvertrages von der aufschiebenden Bedingung des Erhalts einer Baugenehmigung durch die C.________ AG abhing.

3.3. Eintritt der Bedingung und deren Unmöglichkeit (Art. 151 ff. OR) * Argumentation der Vorinstanz: Das Kantonsgericht hatte festgestellt, dass die C.________ AG nach ihrer Löschung aus dem liechtensteinischen Handelsregister keine Rechtspersönlichkeit mehr besitze und somit keine Baugenehmigungen mehr erhalten könne. Die Bedingung sei daher definitiv ausgefallen. * Willkürprüfung: Die Beschwerdeführerin ergänzte auch hier den Sachverhalt in unzulässiger Weise und konnte nicht hinreichend darlegen, inwiefern die (implizite) Feststellung der Vorinstanz zum liechtensteinischen Recht bezüglich des Verlusts der Rechtspersönlichkeit willkürlich sei. Selbst unter Annahme, die C.________ AG habe ihre Rechtspersönlichkeit nicht verloren, konnte die Beschwerdeführerin nicht aufzeigen, wie die C.________ AG nach Konkurs und Löschung praktisch noch eine Baugenehmigung in Italien erhalten sollte, noch inwiefern die vorinstanzliche Feststellung diesbezüglich willkürlich sei. * Schlussfolgerung: Die Rüge wurde ebenfalls abgewiesen. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung ist dauerhaft unmöglich geworden.

3.4. Rechtsfolgen des Bedingungsausfalls Da die aufschiebende Bedingung definitiv nicht mehr eintreten konnte, ist der Aktienkaufvertrag als Ganzes dahingefallen. Gemäss den Grundsätzen der Konditionalität im Obligationenrecht (Art. 151 ff. OR) und insbesondere Art. 153 OR, führt der Nichteintritt einer Suspensivbedingung dazu, dass der Vertrag nicht wirksam zustande kommt und die Parteien – abgesehen von der Rückerstattung bereits bezogener Leistungen – grundsätzlich keine weiteren Verpflichtungen mehr haben. Die Vorinstanz hat daher zu Recht angenommen, dass die Forderung der Beschwerdeführerin aus dem Aktienkaufvertrag nicht besteht und die bereits geleisteten Zahlungen zurückzuerstatten sind.

4. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

Das Bundesgericht bestätigte, dass der Aktienkaufvertrag von 2012 unter der aufschiebenden Bedingung des Erhalts einer Baugenehmigung für das Grundstück der C.________ AG in Italien stand. Diese Bedingung bezog sich nicht nur auf die Fälligkeit einer Teilzahlung, sondern aufgrund der vorinstanzlich im Rahmen einer nicht willkürlichen subjektiven Vertragsauslegung festgestellten Parteiinteressen auf den Fortbestand des gesamten Vertrages. Da die C.________ AG zwischenzeitlich im Konkurs liquidiert und aus dem Handelsregister gelöscht wurde, ist der Eintritt dieser Bedingung definitiv unmöglich geworden. Folglich ist der gesamte Aktienkaufvertrag als dahingefallen zu betrachten, was bedeutet, dass die Beschwerdeführerin keine Forderungen daraus geltend machen kann und bereits geleistete Zahlungen zurückzuerstatten sind. Die Beschwerde wurde abgewiesen.