Executive Summary

• Kernpunkt: Die Vorinstanz verneinte die Aktivlegitimation des Klägers für Herausgabe- und Schadenersatzansprüche gegen seinen angeblichen Anwalt, indem sie das Auftragsverhältnis in einem einzigen Satz als nicht erwiesen erklärte, sich nicht mit der erstinstanzlichen Beweiswürdigung auseinandersetzte und die Frage gültiger Abtretungserklärungen sowie das Anweisungsverhältnis im Mehrparteienverhältnis prüfte.
• Entscheidung: Das Bundesgericht hebt den angefochtenen Entscheid auf und weist die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurück. Es stellt fest, dass die Vorinstanz ihre Begründungspflicht und das rechtliche Gehör verletzt hat, die Anforderungen an die Substantiierungslast überspannt und die Beschränkung des Verfahrens auf die Aktivlegitimation (Art. 125 lit. a ZPO) verkannt hat.
• Bedeutung: Das Urteil präzisiert den Umfang der Herausgabepflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR bei Zahlungen Dritter auf Anweisung des Auftraggebers im Mehrparteienverhältnis und bestätigt, dass die Aktivlegitimation bei Auftragsverhältnissen sich aus dem Auftragsrecht selbst ergibt, unabhängig von der späteren Begründetheit des Anspruchs.

Sachverhalt

Der Beschwerdeführer (A.________) macht gegen den Beschwerdegegner (B.________), einen Rechtsanwalt, Ansprüche aus einem behaupteten Auftragsverhältnis geltend. Der Beschwerdegegner hatte am 26. April 2010 im Namen von C.________ 288 Kollokationsklagen im Konkursverfahren gegen die D.________ AG beim Kantonsgericht Zug eingereicht. Das Kantonsgericht trat am 9. Januar 2015 infolge verspäteter Leistung der Sicherheit für die Parteientschädigung nicht auf die Klagen ein und erstattete dem Beschwerdegegner die geleisteten Gerichts- und Parteikostenvorschüsse zurück. Der Beschwerdeführer behauptet, er — und nicht C.________ — sei der Auftraggeber des Beschwerdegegners gewesen. Die Vorschüsse seien aus Mitteln zweier von ihm beherrschter Unternehmen (E.________ und F.________) überwiesen worden. Er fordert zum einen die Herausgabe der zurückerstatteten Vorschüsse (Fr. 429'000.—) und macht zum anderen einen Schadenersatzanspruch geltend, da der Beschwerdegegner die Parteikostensicherheit zu spät an das Kantonsgericht geleistet habe. Zudem behauptet er, von den beiden Unternehmen per Globalzession abgetretene Forderungen erhalten zu haben.

Das Bezirksgericht Lenzburg beschränkte das Verfahren auf die Frage der Aktivlegitimation und bejahte diese in einem Zwischenentscheid vom 31. August 2023. Das Obergericht des Kantons Aargau verneinte hingegen mit Entscheid vom 20. Februar 2025 die Aktivlegitimation und wies die Klage vollumfänglich ab. Dagegen richtet sich die Beschwerde in Zivilsachen.

Erwägungen

Zulässigkeit

Das Bundesgericht bejaht die Zulässigkeit der Beschwerde. Es handelt sich um eine Zivilsache (Art. 72 BGG), der angefochtene Entscheid ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts als Rechtsmittelinstanz (Art. 75 Abs. 2 BGG), und die Streitwertgrenze von Fr. 30'000.— ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).

Massgebliche Gesetzesbestimmungen

Das Urteil stützt sich zentral auf die folgenden Bestimmungen des Obligationenrechts:

Art. 400 Abs. 1 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«Der Beauftragte ist schuldig, auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge derselben aus irgendeinem Grunde zugekommen ist, zu erstatten.»

Art. 398 Abs. 1 und 2 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Der Beauftragte haftet im Allgemeinen für die gleiche Sorgfalt wie der Arbeitnehmer im Arbeitsverhältnis. 2 Er haftet dem Auftraggeber für getreue und sorgfältige Ausführung des ihm übertragenen Geschäftes.»

Art. 466 OR (SR 220)

«Durch die Anweisung wird der Angewiesene ermächtigt, Geld, Wertpapiere oder andere vertretbare Sachen auf Rechnung des Anweisenden an den Anweisungsempfänger zu leisten, und dieser, die Leistung von jenem in eigenem Namen zu erheben.»

Herausgabepflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR und Rechtssphären

Die Vorinstanz ging davon aus, der Beschwerdeführer persönlich sei hinsichtlich der von den beiden Unternehmen E.________ und F.________ geleisteten Gelder nicht zur Rückforderung berechtigt, da zwischen den Rechtssphären der Beteiligten zu unterscheiden sei. Die zurückgeforderten Gelder seien nicht vom Beschwerdeführer, sondern von diesen rechtlich eigenständigen Entitäten bezahlt worden, weshalb ein allfälliger Herausgabeanspruch nicht das Rechtsverhältnis zwischen dem Beschwerdeführer und dem Beschwerdegegner betreffe.

Das Bundesgericht weist diese Argumentation als verfehlt zurück. Es erinnert an die umfassende Herausgabepflicht des Beauftragten nach Art. 400 Abs. 1 OR, die sich als Konkretisierung der Treuepflicht nach Art. 398 OR versteht (BGE 143 III 348 E. 5.1.1; BGer 4A_508/2016; BGE 138 III 755 E. 5.3; BGE 137 III 393 E. 2.3). Die Ablieferungspflicht betrifft nicht nur Vermögenswerte, die der Beauftragte direkt vom Auftraggeber erhält, sondern auch indirekte Vorteile, die ihm infolge der Auftragsausführung von Dritten zukommen (BGE 138 III 137 E. 5.3.1). Behalten darf der Beauftragte nur, was er lediglich bei Gelegenheit der Auftragsausführung ohne inneren Zusammenhang mit dem Auftrag von Dritten erhält (BGE 138 III 137 E. 5.3.1, 755 E. 4.2; BGE 137 III 393 E. 2.1).

Wenn ein Mandatsverhältnis zwischen dem Beschwerdeführer und dem Beschwerdegegner bestanden hat und die Gelder dem Beschwerdegegner aufgrund dieses Mandats zugeflossen sind, ist der Beschwerdeführer als Auftraggeber aktivlegitimiert, gestützt auf den Auftrag die Herausgabe zu verlangen. Ob den Auftraggeber seinerseits eine Pflicht trifft, das herausgegebene Geld an eine Drittpartei zu erstatten, ist im Verhältnis zwischen Auftraggeber und Beauftragtem nicht zu klären. Das Bundesgericht stützt sich dabei auch auf FELLMANN (Berner Kommentar, 1992, N. 119 zu Art. 400 OR): Hat der Beauftragte zur Erfüllung des Auftrags vom Auftraggeber oder auf seine Veranlassung hin von einem Dritten Geld erhalten, muss er dieses dem Auftraggeber spätestens bei Beendigung des Auftrags zurückgeben.

Verletzung der Begründungspflicht und des rechtlichen Gehörs

Die Vorinstanz bezeichnete das Auftragsverhältnis, über das die erste Instanz ein umfassendes Beweisverfahren mit zwei Zeugen durchgeführt hatte, in einem einzigen Satz als «weder hinreichend substantiiert noch erwiesen». Das Bundesgericht stellt fest, dass dies die Begründungspflicht und das rechtliche Gehör verletzt (BGE 150 III 1 E. 4.5; BGE 146 II 335 E. 5.1; BGE 145 III 324 E. 6.1). Die Vorinstanz setzte sich nicht mit den Aussagen beider Parteien anlässlich der erstinstanzlichen Hauptverhandlung, den Zeugenaussagen von C.________ und G.________ sowie dem E-Mail-Verkehr zwischen den Parteien auseinander. Aufgrund der lückenhaften Sachverhaltsfeststellung ist das Bundesgericht nicht in der Lage, den vorinstanzlichen Entscheid in sachverhaltmässiger Hinsicht zu überprüfen.

Anweisungsverhältnis (Art. 466 OR) im Mehrparteienverhältnis

Der Beschwerdeführer machte geltend, er habe die Unternehmen E.________ und F.________ als Angewiesene dazu beauftragt, dem Beschwerdegegner als Anweisungsempfänger die Gelder zukommen zu lassen. Damit stehe ihm ein eigenes Rückforderungsrecht aus dem behaupteten Valutaverhältnis gegenüber dem Beschwerdegegner zu. Die Vorinstanz habe Art. 466 OR und Art. 9 BV verkannt.

Das Bundesgericht gibt dieser Rüge teilweise Recht. Die Vorinstanz hat festgestellt, dass die Zahlungen in einem Mehrparteienverhältnis zwischen mehreren selbständigen Rechtssubjekten geleistet wurden und dass die Unternehmen auf Anweisung des Beschwerdeführers zahlten. Sie verschloss sich jedoch mit Verweis auf die «Rechtssphären» einer Prüfung der Rechtsfolgen dieses Mehrparteienverhältnisses. Der Beschwerdeführer stützte seine Aktivlegitimation in erster Linie auf das Valutaverhältnis zwischen ihm und dem Beschwerdegegner. Die Vorinstanz hätte den Sachverhalt hinsichtlich des behaupteten Valutaverhältnisses feststellen und gestützt darauf die Aktivlegitimation beurteilen müssen.

Abtretungserklärungen (Art. 164 ff. OR)

Die Vorinstanz prüfte die vom Beschwerdeführer eingereichten undatierten Abtretungserklärungen der Unternehmen E.________ und F.________ nicht, da der Beschwerdeführer den Bestand einer Forderung zwischen dem Beschwerdegegner und diesen Unternehmen nicht behauptet habe. Das Bundesgericht hält diese Rüge für begründet. Der Beschwerdeführer hatte in der Klage (Ziff. 29) und in der Replik (Ziff. 48, 50, 90) vorgebracht, die beiden Unternehmen hätten ihre allfälligen Rückzahlungsansprüche an ihn abgetreten. Zudem hat der Beschwerdegegner den Empfang der Zahlungen zugestanden und sich auf ein Doppelzahlungsrisiko berufen. Die Vorinstanz setzte die Anforderungen an die Behauptungs- und Substantiierungslast (Art. 55 Abs. 1 ZPO; BGE 136 III 322 E. 3.4.2) zulasten des Beschwerdeführers zu hoch an.

Aktivlegitimation für den Schadenersatzanspruch

Die Vorinstanz verneinte die Aktivlegitimation auch für den eventualiter geltend gemachten Schadenersatz aus anwaltlicher Sorgfaltspflichtverletzung, da der Schaden nicht die eigenen Vermögenswerte des Beschwerdeführers betreffe, sondern einen Zuwachs des Vermögens der konkursiten D.________ AG darstelle. Das Bundesgericht stellt klar, dass die Aktivlegitimation sich aus dem Auftragsrecht ergibt: Wer den Anwalt beauftragt hat, ist auch aktivlegitimiert, einen Schadenersatzanspruch wegen Sorgfaltspflichtverletzung geltend zu machen. Ob tatsächlich ein Schaden entstanden ist, ist eine Frage der Begründetheit und nicht der Aktivlegitimation.

Die Vorinstanz verkennt, dass nach Art. 398 Abs. 1 OR, der auf die Haftung des Arbeitnehmers nach Art. 321e Abs. 1 OR verweist, der Rechtsanwalt für den Schaden haftet, den er der Klientin absichtlich oder fahrlässig zufügt. Im Prozess zwischen Auftraggeber und Anwalt ist ein «Schattenprozess» zu führen, in dem der Auftraggeber beweisen muss, dass der ursprüngliche Prozess bei sorgfaltsgemässem Vorgehen besser ausgegangen wäre (BGer 4A_187/2021 vom 22. September 2021 E. 3.1.2; BGer 4A_659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.1.3). Ob der Beschwerdeführer als Alleinaktionär der D.________ AG einen Liquidationsüberschuss nach Art. 745 Abs. 1 OR hätte beanspruchen können, ist erst im Rahmen der Begründetheit zu prüfen. Die Vorinstanz übergeht die Beschränkung des Verfahrens gemäss Art. 125 lit. a ZPO.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der Grundsätze zur Herausgabepflicht nach Art. 400 OR

Das Urteil bestätigt die gefestigte Rechtsprechung zur Ablieferungspflicht des Beauftragten. Das Bundesgericht stützt sich auf die zentralen Leitentscheide BGE 143 III 348 (Retrozessionen von Versicherungsprämienanteilen), BGE 138 III 755 (Vertriebsentschädigungen bei vermögensverwaltenden Banken), BGE 137 III 393 (Retrozessionen, Verzicht auf Herausgabe) und BGE 138 III 137 (Herausgabe von Bucheffekten). Diese Entscheide etablierten, dass die Ablieferungspflicht alle Vermögenswerte erfasst, die in einem inneren Zusammenhang zur Auftragsausführung stehen, einschliesslich indirekter Vorteile von Dritten. Der vorliegende Entscheid wendet diese Grundsätze auf eine bislang weniger behandelte Konstellation an: Zahlungen, die der Beauftragte nicht direkt vom Auftraggeber, sondern auf dessen Anweisung hin von dritten Gesellschaften erhalten hat.

Präzisierung des Mehrparteienverhältnisses bei Art. 466 OR

Das Urteil präzisiert, dass bei einem Anweisungsverhältnis nach Art. 466 OR die Herkunft der Gelder aus der Rechtssphäre Dritter (hier: vom Beschwerdeführer beherrschte Unternehmen) der Herausgabepflicht des Beauftragten gegenüber dem Auftraggeber nicht entgegensteht. Die vorinstanzliche «Rechtssphären»-Argumentation verkennt den Umfang der Herausgabepflicht. Diese Klarstellung ist dogmatisch bedeutsam, da sie die Anweisung als Instrument der Auftragsausführung anerkennt und die Herausgabepflicht nicht an die unmittelbare Leistungsbeziehung zwischen Auftraggeber und Beauftragtem geknüpft sieht.

Aktivlegitimation als Frage des materiellen Rechts

Das Urteil bestätigt die ständige Rechtsprechung, wonach die Aktivlegitimation eine Frage des materiellen Rechts ist und von Amtes wegen zu prüfen ist (BGE 130 III 417 E. 3.1; BGE 126 III 59 E. 1a; BGer 4A_309/2025 vom 8. Januar 2026 E. 3.1.5). Es präzisiert jedoch, dass bei einem Auftragsverhältnis die Aktivlegitimation für Schadenersatzansprüche aus Sorgfaltspflichtverletzung sich bereits aus dem Auftragsvertrag ergibt und nicht davon abhängt, ob ein Schaden tatsächlich entstanden ist — letzteres ist eine Frage der Begründetheit. Die Vorinstanz hatte die Beschränkung des Verfahrens auf die Aktivlegitimation (Art. 125 lit. a ZPO) verkannt, indem sie materiell-rechtliche Fragen der Begründetheit vorwegnahm.

Begründungspflicht und rechtliches Gehör

Die Rüge der unzulässigen Kurzbegründung bestätigt die Rechtsprechung zu den Anforderungen an die Begründungspflicht (BGE 150 III 1 E. 4.5; BGE 146 II 335 E. 5.1; BGE 145 III 324 E. 6.1): Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich die betroffene Person über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben kann. Ein einziges Worturteil ohne Auseinandersetzung mit der erstinstanzlichen Beweiswürdigung genügt diesen Anforderungen nicht, wenn die Frage entscheidrelevant ist.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Vorinstanz an, drei Fragen neu zu prüfen: (1) ob zwischen dem Beschwerdeführer und dem Beschwerdegegner ein Auftragsverhältnis bestand, (2) ob der Beschwerdeführer im Mehrparteienverhältnis auch ohne Auftragsverhältnis zur direkten Rückforderung berechtigt ist, und (3) ob gültige Abtretungserklärungen der beiden Unternehmen zugunsten des Beschwerdeführers vorliegen. Das Urteil ist dogmatisch bedeutend für die Herausgabepflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR bei Zahlungen Dritter auf Anweisung des Auftraggebers und für die Abgrenzung von Aktivlegitimation und Begründetheit im Auftragsrecht. Die Gerichtskosten von Fr. 27'000.— und die Parteientschädigung von Fr. 32'000.— werden dem Beschwerdegegner auferlegt.