Executive Summary

• Kernpunkt: Eine international tätige Schweizer Bank darf gestützt auf eine Compliance-Klausel in ihren AGB (Art. 14 AGB-Bankvertrag) die Herausgabe von Vermögenswerten verweigern, wenn der begründete Verdacht besteht, dass die Kundin von einer sanktionierten Person kontrolliert wird — selbst nach Kündigung des Bankvertrags und selbst unter Berufung auf ausländische Sanktionsvorschriften (hier: Guernsey).
• Entscheidung: Beschwerde abgewiesen. Art. 14 AGB-Bankvertrag erfasst nach Treu und Glauben auch ausländische Rechtsvorschriften; die Schweizer Rechtswahl (Art. 18 AGB) steht dem nicht entgegen. Das Leistungsverweigerungsrecht gilt im Liquidationsverhältnis fort. Für die Kontrolle i.S.v. Art. 15 Ukraine-Verordnung genügt ein begründeter Verdacht.
• Bedeutung: Erstrangiger Entscheid zur Reichweite bankvertraglicher Compliance-Klauseln bei internationalen Sanktionsregimes, zur Abgrenzung von kollisionsrechtlicher und materiellrechtlicher Privatautonomie bei Rechtswahlklauseln und zum Fortbestehen von Leistungsverweigerungsrechten nach Vertragskündigung.

Sachverhalt

Die Klägerin (Beschwerdeführerin), eine Aktiengesellschaft, unterhielt seit 2010 ein Bankverhältnis mit der Beklagten (Beschwerdegegnerin), das Bargeldpositionen in Russischem Rubel, Euro und US-Dollar, ein bei der Zweigniederlassung in Guernsey verbuchtes Call Deposit Konto sowie zwei Safe Deposit Konten mit Global Depository Receipts (GDR) umfasste. Die GDR waren an der Londoner Börse kotiert; in der Verwahrkette waren die Beklagte, eine belgische Zwischenverwahrerin und eine Londoner Endverwahrerin eingeschaltet.

Der Verwaltungsratspräsident der Klägerin, F.________, wurde im März 2022 auf die Sanktionslisten der EU, des Vereinigten Königreichs und der Schweiz gesetzt. Die Klägerin selbst stand auf keiner Sanktionsliste. Das SECO bestätigte im August 2022, dass die Klägerin nicht im Besitz oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person stehe. Die Beklagte sperrte die Bankbeziehung dennoch vorsorglich und kündigte den Vertrag im Oktober 2022 (später widerrufen), weil sie einen Verdacht hegte, F.________ übe weiterhin faktisch Kontrolle über die Klägerin aus. Konkrete Anhaltspunkte lieferten insbesondere ein Aktienverkauf der G.________ Ltd. (mehrheitlich im Besitz von F.________) an einen Dritten mit ungewöhnlichen Konditionen: fünfjährige Zahlungsfrist, Eigentumsübergang bereits per «Trade Date» und direkte Auszahlung des Kaufpreises an F.________ statt an die verkaufende Gesellschaft. Zudem war unklar, wem die 34,60% der Aktien im Streubesitz gehörten.

Die Klägerin klagte beim Handelsgericht Zürich auf Freigabe sämtlicher Vermögenswerte, Überweisung an ein designiertes Konto und Herausgabe von Dokumenten. Das Handelsgericht wies die Klage ab, soweit es darauf eintrat, und hielt fest, die Beklagte sei gestützt auf Art. 14 AGB-Bankvertrag zur Leistungsverweigerung berechtigt, weil ein begründeter Verdacht der Kontrolle durch F.________ bestehe und bei Herausgabe sowohl gegen Schweizer als auch ausländische Sanktionsvorschriften verstossen würde. Dagegen richtet sich die Beschwerde in Zivilsachen.

Erwägungen

Zulässigkeit und Prüfungsrahmen (E. 1–2)

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde ein (Art. 72 Abs. 1, 74 Abs. 2 lit. b, 75 Abs. 2 lit. b BGG). Es wendet das Recht von Amtes wegen an, prüft aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen (Art. 106 Abs. 1 BGG). Für die Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG); die Beweiswürdigung der Vorinstanz kann nur auf Willkür hin überprüft werden (E. 2.3).

Anspruch auf rechtliches Gehör (E. 4)

Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung der Begründungspflicht. Das Bundesgericht hielt fest, dass die Vorinstanz ihre Überlegungen ausführlich dargelegt habe: Sie habe begründet, warum Art. 14 AGB-Bankvertrag auch im Liquidationsverhältnis gelte und warum bei Herausgabe der Vermögenswerte verschiedene Sanktionsvorschriften verletzt wären. Die Begründung ermögliche es der Beschwerdeführerin, den Entscheid sachgerecht anzufechten. Die Rüge erwies sich als unbegründet (E. 4.2).

Reichweite der Compliance-Klausel: Erfasst Art. 14 AGB-Bankvertrag auch ausländische Vorschriften? (E. 6)

Die zentrale Rechtsfrage war, ob sich die Beklagte zur Leistungsverweigerung auch auf ausländische Sanktionsvorschriften berufen kann, obwohl die Parteien in Art. 18 AGB-Bankvertrag Schweizer Recht als Vertragsstatut gewählt haben.

Das Bundesgericht bejahte dies mit einer differenzierenden Argumentation:

a) Kollisionsrechtliche vs. materiellrechtliche Privatautonomie (E. 6.3.1–6.3.2)

Die Rechtswahlklausel nach Art. 116 IPRG bestimmt, welche Rechtsordnung den Vertrag beherrscht — dies führt zur Anwendung der zwingenden und dispositiven Normen des Schweizer Rechts. Die kollisionsrechtliche Parteiautonomie ist jedoch von der materiellrechtlichen Privatautonomie zu unterscheiden: Letztere erlaubt den Parteien, ihre Rechtsbeziehung innerhalb der gewählten Rechtsordnung frei zu gestalten, soweit keine zwingenden Vorschriften verletzt werden. Eine Schweizer Rechtswahl verbietet es den Parteien nicht, in einer separaten Vertragsbestimmung die Einhaltung ausländischer Vorschriften vorzusehen.

Art. 116 Abs. 1–2 IPRG (SR 291) «1 Der Vertrag untersteht dem von den Parteien gewählten Recht. 2 Die Rechtswahl muss ausdrücklich sein oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder aus den Umständen ergeben. Im Übrigen untersteht sie dem gewählten Recht.»

b) Auslegung von Art. 14 AGB-Bankvertrag nach Vertrauensprinzip (E. 6.3.3–6.3.4)

Die Klausel erlaubt der Bank, Leistungen «to comply with legal, regulatory or contractual provisions» zu verweigern. Der Wortlaut enthält keine Beschränkung auf Schweizer Recht. Die Bestimmung ist weit gefasst und schliesst regulatorische und vertragliche Vorgaben sowie die im Geschäftsverkehr übliche Sorgfalt ein. Sinn und Zweck der Klausel ist es, zu verhindern, dass die Bank zu einem Verhalten verpflichtet wird, das sie in Konflikt mit gesetzlichen Vorgaben bringt und Haftungsrisiken aussetzt. Dieser Zweck lässt sich bei einer international tätigen Bank mit Zweigniederlassungen im Ausland nur erreichen, wenn auch ausländische Vorschriften erfasst sind. Die Beschwerdeführerin musste die Klausel in diesem Sinne verstehen, zumal sie die internationale Struktur der Beklagten selbst genutzt hatte, indem sie Vermögenswerte bei ausländischen Zweigstellen verwalten liess. Die Unklarheitsregel kam nicht zur Anwendung, da die Auslegung nach Treu und Glauben eindeutig war. Die Klausel ist weder objektiv noch subjektiv ungewöhnlich; Compliance-Klauseln sind weitverbreitete Praxis (E. 6.3.4 unter Verweis auf BOURGEOIS, 2024, Rz. 914, 959).

Fortbestehen des Leistungsverweigerungsrechts nach Kündigung (E. 7)

Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung von Art. 404 OR. Sie machte geltend, nach Kündigung des Auftragsverhältnisses könnten leistungsbezogene Pflichten und Nebenrechte nicht mehr geltend gemacht werden.

Art. 404 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Der Auftrag kann von jedem Teile jederzeit widerrufen oder gekündigt werden. 2 Erfolgt dies jedoch zur Unzeit, so ist der zurücktretende Teil zum Ersatze des dem anderen verursachten Schadens verpflichtet.»

Das Bundesgericht stellte fest, dass das Bankverhältnis als Auftragsverhältnis mit Elementen eines Hinterlegungsvertrags zu qualifizieren ist (BGE 148 III 115 E. 5). Die Kündigung per 17. Oktober 2022 war ein unwiderrufliches Gestaltungsrecht und führte zur Beendigung ex nunc, der Auftrag trat nahtlos ins Liquidationsstadium über. In diesem Stadium bestehen nachvertragliche Rechenschafts- und Herausgabepflichten fort (Art. 400 Abs. 1 OR), weshalb die Beklagte grundsätzlich zur Herausgabe verpflichtet blieb.

Art. 14 AGB-Bankvertrag sieht jedoch ausdrücklich ein Leistungsverweigerungsrecht vor. Das Bundesgericht legte die Klausel nach dem Vertrauensprinzip dahingehend aus, dass sie auch im Liquidationsstadium Anwendung findet. Andernfalls könnte die Bank nach Kündigung zur Erfüllung einer Vertragspflicht gezwungen werden, die im Widerspruch zu gesetzlichen Vorschriften steht. Die mit der Klausel angestrebte Rechtskonformität des Vertragsvollzugs könnte nach Kündigung vollständig unterlaufen werden, wodurch die Bestimmung wirkungslos erschiene. Es ist den Vertragsparteien aufgrund der Vertragsfreiheit durchaus möglich, das Liquidationsverhältnis vertraglich zu regeln (E. 7.3 unter Verweis auf BÜSCHER, 2015, Rz. 298). Die Vorinstanz verletzte somit kein Bundesrecht (E. 7.4).

Beweismass und Beweislast (E. 8.2–8.3)

a) Beweismass (E. 8.2)

Die Beschwerdeführerin rügte, die Vorinstanz habe statt des vollen Beweises nur einen «begründeten Verdacht» genügen lassen. Das Bundesgericht klärte: Die Vorinstanz hat nicht das Beweismass herabgesetzt, sondern ein zu beweisendes Tatbestandsmerkmal für die Annahme einer Kontrolle im Sinne der Sanktionsvorschriften — und damit den Beweisgegenstand — bestimmt (Art. 152 Abs. 1 ZPO). Bei Vermögensübertragungen genügt der begründete Verdacht einer Kontrolle durch eine sanktionierte Person, damit ein Finanzinstitut Vermögenswerte als sanktionsrechtlich gesperrt behandeln muss.

Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung (SR 946.231.176.72) «Gesperrt sind Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle befinden von: a. natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Anhang 8; b. natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen, die im Namen oder auf Anweisung der natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Buchstabe a handeln; c. Unternehmen und Organisationen, die sich im Eigentum oder unter Kontrolle der natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Buchstabe a oder b befinden.»

b) Beweislast und qualifiziertes Bestreiten (E. 8.3)

Art. 8 ZGB (SR 210) Kommentierung auf glossagens.ch

«Wo das Gesetz es nicht anders bestimmt, hat derjenige das Vorhandensein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet.»

Die Beklagte als beklagte Partei ist beweispflichtig für die rechtshindernden Tatsachen, die ihr Leistungsverweigerungsrecht begründen (Art. 8 ZGB; BGE 148 III 105 E. 3.3.1). Das Bundesgericht stellte jedoch fest, dass die Klägerin die Behauptungen der Beklagten zu den ungewöhnlichen Umständen des Aktienverkaufs nicht hinreichend substanziiert bestritten hatte, sondern lediglich von «blossen Vermutungen» sprach (E. 8.3.3.1). Da die Klägerin dem Geschehensablauf wesentlich näher stand als die Beklagte (Informationsgefälle), wäre ein qualifiziertes Bestreiten erforderlich gewesen (Art. 150 Abs. 1 ZPO; Urteil 4A_402/2023 E. 4.2.5). Die unbestritten gebliebenen Behauptungen galten als bewiesen, worüber kein Beweisverfahren zu führen war (Art. 150 Abs. 1 ZPO e contrario; BGE 144 III 67 E. 2.1).

Die Indizien waren konkret: die ungewöhnlich lange Zahlungsfrist von fünf Jahren bei gleichzeitiger sofortiger Eigentumsübergabe per «Trade Date», die direkte Auszahlung des Kaufpreises an F.________ (statt an die verkaufende G.________ Ltd.) und der Verkauf von 7,22% der Aktien kurz nach der Sanktionierung. Diese Umstände sind zumindest Indizien für eine Sanktionsumgehung und eine fortbestehende faktische Kontrolle durch F.________ (E. 8.3.3.1). Die Klägerin vermochte das Beweisergebnis weder als willkürlich auszuweisen noch eine andere Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen (E. 8.3.3.2).

Anwendbarkeit der Sanktionen von Guernsey (E. 8.4)

Die Vorinstanz nahm an, dass die Buchung des Festgeldkontos bei der Zweigniederlassung in Guernsey einen hinreichenden Konnex zu Guernsey und seinen Sanktionsvorschriften begründet. Gestützt auf die Sanktionsvorschriften von Guernsey — die deckungsgleich mit jenen des Vereinigten Königreichs sind — bestand ein begründeter Verdacht, dass die Klägerin von F.________ kontrolliert werde. Mangels Einholung einer Bewilligung des zuständigen Policy & Resources Committee drohte der Beklagten bei Herausgabe eine Sanktionierung.

Das Bundesgericht klassifizierte diese Erwägungen als Feststellungen zum ausländischen Recht von Guernsey. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten kann die korrekte Anwendung ausländischen Rechts nur auf Willkür hin überprüft werden (Art. 96 lit. b BGG e contrario; BGE 143 II 340 E. 3.2). Die Beschwerdeführerin vermochte die Feststellungen der Vorinstanz zum Recht von Guernsey nicht als willkürlich auszuweisen, weshalb ihre Rügen insoweit unzulässig und unbeachtlich waren (E. 8.4.3).

Entscheidend: Guernsey als tragende Begründung (E. 8.5)

Da sämtliche Rügen unbegründet waren, blieb es beim Schluss, dass nach dem anwendbaren Recht von Guernsey der begründete Verdacht besteht, dass die Klägerin durch F.________ kontrolliert werde. Aufgrund der drohenden Sanktionen kann die Beklagte die Herausgabe verweigern. Bei diesem Ergebnis brauchte auf die weiteren Rügen zum Schweizer Sanktionsrecht, zum Sanktionsrecht des Vereinigten Königreichs und der EU nicht mehr eingegangen zu werden. Die Entscheidung trägt sich somit allein über die Guernsey-Sanktionen — die übrigen Rechtsordnungen bilden Alternativbegründungen.

Einordnung in die Rechtsprechung

AGB-Auslegung und Compliance-Klauseln

Der Entscheid bestätigt die etablierte Rechtsprechung zur Auslegung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach dem Vertrauensprinzip (BGE 148 III 57 E. 2.2.1; BGE 142 III 671 E. 3.3) und zur subsidiären Unklarheitsregel (BGE 148 III 57 E. 2.2.2; BGE 133 III 61 E. 2.2.2.3). Die Prüfung, ob eine Klausel ungewöhnlich ist (objektiv/subjektiv), stützt sich auf BGE 148 III 5 E. 2.1.3.2–3. Das Bundesgericht dehnt diese Grundsätze erstmals auf bankvertragliche Compliance-Klauseln mit internationalem Bezug aus und klärt, dass der weite Wortlaut («legal, regulatory or contractual provisions») ohne territorialen Vorbehalt ausländische Vorschriften erfasst.

Rechtswahl und materiellrechtliche Privatautonomie

Die Abgrenzung zwischen kollisionsrechtlicher Parteiautonomie (Art. 116 IPRG) und materiellrechtlicher Privatautonomie folgt der Lehre (AMSTUTZ/WANG/GOHARI, Basler Kommentar IPRG, N. 8, 11 zu Art. 116; KREN KOSTKIEWICZ, Zürcher Kommentar IPRG, N. 6 zu Art. 116) und BGE 132 III 285 E. 1.1. Der Entscheid präzisiert, dass eine Schweizer Rechtswahl nicht verhindert, dass vertragliche Klauseln auf ausländisches Recht verweisen — ein bislang in der Rechtsprechung nicht explizit geklärter Punkt im bankvertraglichen Kontext.

Auftragsrecht und Liquidationsverhältnis

Die Einordnung des Bankverhältnisses als Auftragsverhältnis bestätigt BGE 148 III 115 E. 5 und BGE 101 II 117. Die Feststellung, dass die Kündigung unwiderruflich ist und das Auftragsverhältnis nahtlos ins Liquidationsstadium übergeht, folgt der herrschenden Lehre (OSER, Basler Kommentar OR I, N. 6 f. zu Art. 404; WERRO, Commentaire romand, N. 4 f. zu Art. 404; SCHALLER, Kurzkommentar OR, N. 2 zu Art. 404). Die Erwägung, dass vertragliche Leistungsverweigerungsrechte im Liquidationsverhältnis fortbestehen können, wenn dies vereinbart ist, erweitert die bisherige Rechtsprechung zur Nachwirkung vertraglicher Pflichten.

Beweislast und qualifiziertes Bestreiten

Die Grundsätze zum qualifizierten Bestreiten bei Informationsgefälle bestätigen Urteil 4A_402/2023 E. 4.2.5 und Urteil 4A_36/2021 E. 5.1.3. Die Aussage, dass unbestrittene Behauptungen als bewiesen gelten und darüber kein Beweisverfahren zu führen ist, folgt BGE 144 III 67 E. 2.1 und BGE 143 III 1 E. 4.1.

Sanktionsrecht: Beweismass und Kontrolle

Die Feststellung, dass für die Kontrolle i.S.v. Art. 15 Ukraine-Verordnung ein begründeter Verdacht genügt, steht im Einklang mit der Sanktionspraxis des SECO und dem präventiven Charakter von Sanktionsregimes. Der Entscheid verweist implizit auf die Linie von BGE 139 II 384 (Syrien-Sanktionen) und BGer 2C_212/2025 (Ukraine-Sanktionen, «leading businessperson»). Die Willkürkontrolle bei ausländischem Recht bestätigt BGE 143 II 340 E. 3.2.

Fazit

Der Entscheid 4A_455/2025 klärt drei bislang offene Fragen des Schweizer Bankvertrags- und Sanktionsrechts: Erstens erfasst eine bankvertragliche Compliance-Klausel mit weitem Wortlaut auch ausländische Sanktionsvorschriften, selbst wenn der Vertrag Schweizer Recht untersteht. Zweitens gilt das Leistungsverweigerungsrecht aus der Klausel auch nach Kündigung des Vertrags im Liquidationsverhältnis, sofern dies vertraglich vereinbart ist. Drittens genügt für die Kontrolle im Sinne der Ukraine-Verordnung ein begründeter Verdacht, kein voller Beweis. Für die Praxis bedeutet dies, dass Schweizer Banken mit internationaler Struktur ein erheblich weiteres Leistungsverweigerungsrecht haben, als dies eine rein auf Schweizer Recht beschränkte Lesart der AGB nahelegen würde. Der Entscheid ist praxisleitend für alle Fälle, in denen Vermögenswerte bei ausländischen Zweigniederlassungen Schweizer Banken gehalten werden und Sanktionsrisiken bestehen — insbesondere im Ukraine-Kontext, aber auch übertragbar auf andere Sanktionsregimes.