Executive Summary

• Kernpunkt: Die Beschwerdeführer wandten sich gegen einen Schiedsspruch mit der Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs, des Gleichbehandlungsgrundsatzes und des Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. d und e IPRG) sowie mit einem Revisionsbegehren (Art. 190a Abs. 1 lit. a IPRG).
• Entscheidung: Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde insgesamt nicht ein. Die Rügen stellten unzulässige appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung dar, und das Revisionsbegehren war ungenügend begründet.
• Bedeutung: Das Urteil bestätigt die strenge Abgrenzung zwischen echten Verfahrensrügen nach Art. 190 Abs. 2 IPRG und unzulässiger materieller Kritik an der Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung des Schiedsgerichts.

Sachverhalt

Ausgangslage und Parteien

Dr. A.________ (Kläger 1, Beschwerdeführer 1), ein Rechtsanwalt bei der Kollektivgesellschaft B.________ (Klägerin 2, Beschwerdeführerin 2), war ein enger Vertrauter und langjähriger Berater des verstorbenen H.H_, einer vermögenden Privatperson. H.H_ hatte im Rahmen seiner Nachlassplanung eine komplexe Truststruktur errichtet, bestehend aus der I.________ Foundation und elf liechtensteinischen Trusts, darunter der E.________ Trust, der F.________ Trust und der G.________ Trust. Die C.________ (liechtensteinische Anstalt; Beschwerdegegnerin 1) und der D.________ Trust (liechtensteinisches Treuunternehmen; Beschwerdegegner 2) traten als weitere Trustees zum ursprünglichen J.________ Trust hinzu.

Der Kläger 1 wurde von H.H_ in seinem Last Will als Willensvollstrecker für den in England und Wales belegenen Nachlass bezeichnet, mit dem Recht, sich am Nachlass schadlos zu halten. Nach dem Tod von H.H_ am 18. März 2015 kam es ab 2016 zu Auseinandersetzungen zwischen seiner Tochter M.________ einerseits und ihrer Schwester L.________ sowie weiteren Begünstigten andererseits, was zu Gerichtsverfahren in mehreren Ländern und hohen Anwaltskosten führte. Der Kläger 1 war als Willensvollstrecker in einzelne dieser Verfahren involviert.

Schiedsvereinbarung und Schiedsverfahren

Am 14. respektive 28. Januar 2022 schlossen die Kläger 1 und 2 mit den Beklagten 1 und 2 sowie dem J.________ Trust eine prozessrechtliche Vereinbarung, die ihnen die Option einräumte, ihre Forderungen im Bestreitungsfall entweder vor einem staatlichen Gericht oder vor einem Schiedsgericht geltend zu machen. Für den Fall der Wahl des Schiedsverfahrens galt die Internationale Schweizerische Schiedsordnung der Swiss Chambers' Arbitration Institution (Swiss Rules). Der Sitz des Schiedsverfahrens war Zürich, die Sprache Deutsch, und das Schiedsgericht sollte aus einem Mitglied bestehen.

Am 31. Januar 2025 leiteten die Kläger das Schiedsverfahren beim Swiss Arbitration Centre (SAC) ein. Die Parteien einigten sich auf Dr. N.________ als Einzelschiedsrichter. In der Klageschrift vom 20. Juni 2025 stellten die Kläger sieben Rechtsbegehren, die im Wesentlichen die Bezahlung von Anwaltshonoraren und Auslagen zulasten der verschiedenen Trustvermögen sowie die Feststellung von Freistellungsansprüchen zum Gegenstand hatten.

Schiedsspruch und Beschwerde

Der Einzelschiedsrichter erliess am 6. November 2025 seinen Endschiedsspruch: Er hiess das Rechtsbegehren Ziff. 1 teilweise gut (Fr. 43'454.25 zulasten des F.________ Trusts) und wies die Rechtsbegehren Ziff. 2 bis 7 vollumfänglich ab. Mit der Beschwerde in Zivilsachen beantragten die Beschwerdeführer die Aufhebung des Schiedsspruchs — mit Ausnahme der teilweisen Gutheissung von Ziff. 1 und der Abweisung von Ziff. 7 — und die Rückweisung der Sache an den Einzelschiedsrichter.

Erwägungen

Zulässigkeit und Massgeblichkeit der Rügegründe

Das Bundesgericht bejahte die Anwendbarkeit des 12. Kapitels des IPRG, da der Sitz des Schiedsgerichts in Zürich liegt und die Beschwerdegegner ihren Sitz ausserhalb der Schweiz hatten (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Es bestätigte den kassatorischen Charakter der Schiedsbeschwerde (Art. 77 Abs. 2 BGG), der eine Sachentscheidung durch das Bundesgericht ausschliesst, wobei eine Rückweisung an das Schiedsgericht jedoch zulässig ist (BGE 149 III 277 E. 3.3; BGE 136 III 605 E. 3.3.4).

Art. 190 Abs. 2 IPRG (SR 291) «Der Entscheid kann nur angefochten werden: a. wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde; b. wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat; c. wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat; d. wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde; e. wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.»

Die Rügegründe nach Art. 190 Abs. 2 IPRG sind abschliessend (BGE 150 III 280 E. 4.1). Das Bundesgericht prüft nur die vorgebrachten und begründeten Rügen (Art. 77 Abs. 3 BGG; Rügeprinzip). Die Begründung muss in der Beschwerdeschrift selbst enthalten sein; ein Verweis auf die Rechtsschriften des Schiedsverfahrens ist unzulässig, und die Replik darf nicht zur Ergänzung einer ungenügenden Begründung nach Fristablauf genutzt werden (BGE 150 III 280 E. 4.1).

Revisionsbegehren (Art. 190a Abs. 1 lit. a IPRG)

Die Beschwerdeführer machten geltend, sie hätten ein revisionsbegründendes Novum entdeckt: einen Mandatsvertrag (Mandate Agreement) vom 23. Mai 2016 zwischen dem J.________ Trust und dem Beschwerdeführer 1, der einen Stundenlohn von Fr. 500.-- vereinbart habe. Sie seien erst am 30. November 2025 — nach Eröffnung des Schiedsspruchs — in den Besitz dieses Dokuments gelangt.

Art. 190a Abs. 1 IPRG (SR 291) «Eine Partei kann die Revision eines Entscheids verlangen, wenn: a. sie nachträglich erhebliche Tatsachen erfährt oder entscheidende Beweismittel findet, die sie im früheren Verfahren trotz gehöriger Aufmerksamkeit nicht beibringen konnte; ausgeschlossen sind Tatsachen und Beweismittel, die erst nach dem Schiedsentscheid entstanden sind; b. ein Strafverfahren ergeben hat, dass durch ein Verbrechen oder ein Vergehen zum Nachteil der betreffenden Partei auf den Schiedsentscheid eingewirkt wurde; [...] c. ein Ablehnungsgrund gemäss Artikel 180 Absatz 1 Buchstabe c trotz gehöriger Aufmerksamkeit erst nach Abschluss des Schiedsverfahrens entdeckt wurde und kein anderes Rechtsmittel zur Verfügung steht.»

Das Bundesgericht hielt fest, dass die schiedsgerichtliche Revision nach Art. 190a IPRG ein devolutives Rechtsmittel ist: Das Bundesgericht — nicht das Schiedsgericht — fungiert als iudex ad quem. Die Revision ist gegenüber der Beschwerde subsidiar (BGE 143 III 589 E. 3.2; BGE 129 III 727 E. 1). Während Art. 190a Abs. 1 lit. c IPRG ausdrücklich Subsidiarität verlangt («kein anderes Rechtsmittel zur Verfügung steht»), bilden die Revisionsgründe nach lit. a und b keine gleichzeitig Beschwerdegründe nach Art. 190 Abs. 2 IPRG.

Das Bundesgericht trat auf das Revisionsbegehren nicht ein: Die Beschwerdeführer zeigten keinen zulässigen Beschwerdegrund nach Art. 190 Abs. 2 IPRG auf und begründeten auch nicht, dass ihr Novum ausnahmsweise zu berücksichtigen wäre. Insbesondere präzisierten sie nicht, weshalb sie den Mandatsvertrag vom 23. Mai 2016 nicht bereits im Schiedsverfahren einreichen konnten. Die blosse pauschale Behauptung, sie hätten das Dokument «aus nicht von ihnen zu vertretenden Gründen respektive unverschuldet» erst jetzt beibringen können, genügt den Begründungsanforderungen nicht.

Rügen nach Art. 190 Abs. 2 lit. d und e IPRG

Rechtliches Gehör (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)

Art. 182 Abs. 3 IPRG (SR 291) «Unabhängig vom gewählten Verfahren muss das Schiedsgericht in allen Fällen die Gleichbehandlung der Parteien sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren gewährleisten.»

Art. 29 Abs. 2 BV (SR 101) Kommentierung auf glossagens.ch

«Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.»

Der Anspruch auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren entspricht — mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung — dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht. Er umfasst das Recht, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, den Rechtsstandpunkt zu vertreten, entscheidwesentliche Sachvorbringen mit tauglichen Beweismitteln zu beweisen, an Verhandlungen teilzunehmen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 150 III 238 E. 4.1; BGE 147 III 379 E. 3.1).

Kein Bestandteil des rechtlichen Gehörs ist der Anspruch auf Begründung eines internationalen Schiedsspruchs (BGE 142 III 360 E. 4.1.1). Das Schiedsgericht verletzt jedoch seine minimale Pflicht, die entscheiderheblichen Fragen zu prüfen und zu behandeln, wenn es rechtserhebliche Behauptungen, Argumente oder Beweise einer Partei aufgrund eines Versehens oder Missverständnisses unberücksichtigt lässt. Eine Auseinandersetzung mit jedem einzelnen Vorbringen ist nicht erforderlich (BGE 142 III 360 E. 4.1.1).

Entscheidend hält das Bundesgericht fest: Das rechtliche Gehör sichert keinen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid, sondern allein das Recht auf Beteiligung an der Entscheidfindung (BGE 127 III 576 E. 2b und 2d). Unter dem Deckmantel der Gehörsrüge materielle Kritik an der Beweiswürdigung zu äussern, ist unzulässig.

Gleichbehandlungsgrundsatz

Der Gleichbehandlungsgrundsatz gebietet, dass das Schiedsgericht die Parteien in allen Verfahrensabschnitten gleich behandelt und der einen Partei nicht gewährt, was der anderen verwehrt wird (BGE 150 III 238 E. 4.1).

Ordre public

Der Ordre public hat einen materiellen und einen verfahrensrechtlichen Gehalt. Ein Verstoss gegen den materiellen Ordre public liegt nur vor, wenn die Beurteilung eines streitigen Anspruchs fundamentale Rechtsgrundsätze verkennt — namentlich pacta sunt servanda, Treu und Glauben oder das Rechtsmissbrauchsverbot — und mit der wesentlichen, weitgehend anerkannten Wertordnung unvereinbar ist. Zur Aufhebung kommt es nur, wenn der Schiedsspruch nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis dem Ordre public widerspricht (BGE 151 III 53 E. 7.1; BGE 144 III 120 E. 5.1). Der verfahrensrechtliche Ordre public ist subsidiär zu den weiteren Beschwerdegründen nach Art. 190 Abs. 2 IPRG (BGE 138 III 270 E. 2.3).

Subsumtion: Unzulässige appellatorische Kritik

Die Beschwerdeführer rügten, das Schiedsgericht habe eigene Sachverhaltsfeststellungen getroffen, die von keiner Partei behauptet worden seien (insbesondere die Annahme, G.________ Trust und E.________ Trust hätten dem Kläger 1 keinen entgeltlichen Auftrag erteilt). Sie wandten ein, das Schiedsgericht habe unbestrittene Tatsachen missachtet (Auftragserteilung, Leistungsumfang, Notwendigkeit und Angemessenheit der Leistungen, Stundenansatz von Fr. 500.--). Ausserdem hätten die Beschwerdegegner sich auf wissentlich falsche schriftliche Zeugenerklärungen abgestützt und die Honorarrechnungen jahrelang unbestritten gelassen, weshalb der später erhobene Einwand ungenügender Detaillierung gegen Treu und Glauben verstosse.

Das Bundesgericht stellte klar: Mit diesen Ausführungen rügten die Beschwerdeführer weder eine echte Gehörsverletzung noch eine unzulässige Ungleichbehandlung und schon gar keinen Ordre-public-Verstoss. Sie warfen dem Schiedsgericht vielmehr vor, den Verhandlungsgrundsatz missachtet, einzelne Beweismittel falsch gewürdigt und einen gegnerischen Einwand nicht in ihrem Sinn behandelt zu haben. Art. 190 Abs. 2 lit. d und e IPRG bieten jedoch keine Grundlage, um solche Verfahrensverstösse zu korrigieren oder materielle Kritik an der Beweiswürdigung zu äussern. Entsprechend war auf die Rügen nicht einzutreten.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der ständigen Rechtsprechung zur Trennung von Verfahrens- und Sachkritik

Das Urteil steht in einer langen, gefestigten Linie von Bundesgerichtsentscheiden, die die strikte Trennung zwischen zulässigen Verfahrensrügen nach Art. 190 Abs. 2 IPRG und unzulässiger materieller Kritik an der Beweiswürdigung betonen. Bereits BGE 134 III 186 E. 5 stellte klar, dass die Rügegründe abschliessend sind und appellatorische Kritik unzulässig bleibt. BGE 150 III 280 E. 4.1 präzisierte die erhöhten Begründungsanforderungen an die Schiedsbeschwerde. Der Grundsatz, dass das rechtliche Gehör keinen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid umfasst, wurde bereits in BGE 127 III 576 E. 2b und 2d festgehalten und in der Folge konstant bestätigt.

Bestätigung der Rechtsprechung zum fehlenden Begründungsanspruch

Das Bundesgericht bestätigt die konstante Rechtsprechung, dass im internationalen Schiedsverfahren kein Anspruch auf Begründung des Schiedsspruchs besteht (BGE 142 III 360 E. 4.1.1; BGE 133 III 235 E. 5.2). Gleichwohl trifft das Schiedsgericht eine minimale Pflicht, die entscheiderheblichen Fragen zu prüfen — eine Pflicht, die nur bei einem tatsächlichen Versehen oder Missverständnis verletzt wird, nicht aber bei abweichender rechtlicher oder tatsächlicher Würdigung.

Bestätigung der dogmatischen Einordnung der Revision nach Art. 190a IPRG

Die dogmatische Einordnung der schiedsgerichtlichen Revision als devolutives Rechtsmittel mit dem Bundesgericht als iudex ad quem und ihre Subsidiarität gegenüber der Beschwerde bestätigt BGE 143 III 589 E. 3.2 und BGE 129 III 727 E. 1. Das Urteil illustriert die praktische Bedeutung der Begründungsanforderungen: Eine pauschale Behauptung, ein Dokument sei «unverschuldet» erst nach dem Schiedsspruch aufgetaucht, ohne zu erklären, warum es nicht früher beschafft werden konnte, genügt nicht.

Bestätigung der hohen Ordre-public-Schwelle

Die Entscheidung illustriert die extrem hohe Ordre-public-Schwelle: Selbst der Vorwurf, die Gegenseite habe sich auf wissentlich falsche Zeugenerklärungen gestützt und einen Einwand treuwidrig erhoben, wurde vom Bundesgericht nicht als Ordre-public-Verstoss qualifiziert, sondern als unzulässige materielle Kritik an der Beweiswürdigung eingeordnet. Dies bestätigt BGE 151 III 53 E. 7.1 und BGE 144 III 120 E. 5.1, wonach der Ordre public nur bei Verkennung fundamentaler Rechtsgrundsätze eingreift und eine Aufhebung zudem nur bei Widerspruch auch im Ergebnis, nicht nur in der Begründung erfolgt.

Fazit

Das Urteil 4A_645/2025 ist ein klassisches Beispiel für die restriktive Handhabung der Schiedsbeschwerde durch das Bundesgericht. Es bestätigt in punktgenauer Weise die etablierte Rechtsprechung zu den Grenzen der Anfechtung internationaler Schiedssprüche: Art. 190 Abs. 2 IPRG öffnet ausschliesslich die Tür für Verfahrensrügen, nicht für die Nachprüfung der materiellen Richtigkeit der Sachverhaltsfeststellung oder Beweiswürdigung. Der Versuch, unter dem Label der Gehörsverletzung, der Ungleichbehandlung oder des Ordre-public-Verstosses die inhaltliche Richtigkeit der Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung des Schiedsgerichts zu überprüfen, scheitert an der klaren Grenzziehung der ständigen Rechtsprechung. Das Urteil illustriert zudem die Bedeutung der erhöhten Begründungsanforderungen sowohl für die Beschwerde (Art. 77 Abs. 3 BGG) als auch für das Revisionsbegehren (Art. 190a IPRG): Pauschale Behauptungen ohne nachvollziehbare Darlegung, weshalb ein Beweismittel nicht rechtzeitig beschafft werden konnte, genügen nicht.