Executive Summary

• Kernpunkt: Ein langjähriger Geschäftsführer erhält von der alleinigen Aktionärin (nicht Arbeitgeberin) aufgrund eines Erbvertrags von 2001 sämtliche Aktien der Gesellschaft als Vermächtnis. Die steuerrechtliche Qualifikation dieser Zuwendung als steuerbares Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit vs. steuerfreies Vermächtnis steht zur Debatte.
• Entscheidung: Das Bundesgericht bestätigt die vorinstanzliche Würdigung, wonach der tiefere Grund der Aktienübertragung in der Unternehmensnachfolge (mangels geeigneter Erben) und nicht im Arbeitsverhältnis lag. Die Zuwendung qualifiziert als steuerfreies Vermächtnis gemäss Art. 7 Abs. 4 lit. c StHG bzw. Art. 24 lit. a DBG. Die Beschwerde des Kantonalen Steueramts Aargau wird abgewiesen; auf die Beschwerde der Gemeinde U.________ wird nicht eingetreten.
• Bedeutung: Präzisierung der Rechtsprechung zu Zuwendungen im Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Konnex: Ein enger wirtschaftlicher Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis schliesst die Qualifikation als Schenkung oder Vermächtnis nicht zwingend aus. Bei Unternehmensnachfolgen ist massgeblich, welcher Grund überwiegt — die Nachfolgeregelung oder die Honorierung der Arbeitsleistung. Die vorinstanzliche Sachverhaltswürdigung ist für das Bundesgericht verbindlich und nur auf Willkür überprüfbar.

Sachverhalt

Ausgangslage und Parteien

A.A.________ war von 1991 bis 2020 für die C.________ AG tätig — von 1995 bis 2017 als Geschäftsführer, ab 1999 als Delegierter des Verwaltungsrats, von 2004 bis 2017 als Vizepräsident und schliesslich von 2017 bis 2020 als Verwaltungsratspräsident. D.________ war ab 1999 Alleinaktionärin der Gesellschaft, von 1991 bis 1999 Mitglied und von 1999 bis 2006 Präsidentin des Verwaltungsrats. D.________ war nicht Arbeitgeberin des Beschwerdegegners.

Vereinbarungen vom 20. Dezember 2001

Am 20. Dezember 2001 trafen A.A.________ und D.________ zwei Vereinbarungen: - Kaufvertrag: D.________ verkaufte einen Teil der Aktien an A.A.________ zum gestuften Kaufpreis von Fr. 1'392'300.— (Fr. 2'380.— pro Aktie, 585 Namenaktien), mit der Begründung, mangels direkter Nachkommen und anderer geeigneter Erben die Nachfolge A.A.________ übertragen zu wollen. - Erbvertrag (öffentlich beurkundet): D.________ vermacht A.A.________ sämtliche bei ihrem Ableben noch in ihrem Eigentum befindlichen Aktien der Gesellschaft. Zusätzlich erliess sie A.A.________ als weiteres Vermächtnis sämtliche noch bestehenden Schulden aus dem Aktienkauf.

Gescheiterter Schenkungsversuch 2008/2009

D.________ und A.A.________ beabsichtigten 2008/2009 eine teilweise entgeltliche Übertragung der restlichen Aktien als «Schenkung», die als Lohnbestandteil bzw. Mitarbeiterbeteiligung behandelt werden sollte. Ein entsprechender Rulingantrag vom 30. März 2009 wurde vom Kantonalen Steueramt Aargau befürwortet. Die Transaktion scheiterte jedoch an der fehlenden Zustimmung der Sozialkommission der Gemeinde V.________, nachdem die dort wohnhafte D.________ am 26. Oktober 2004 entmündigt worden war.

Tod der Erblasserin und steuerliche Veranlagung

D.________ verstarb am 27. Dezember 2016. Gemäss Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 vermachte sie A.A.________ 795 Namenaktien der Gesellschaft. Der Kanton Zürich erhob auf das Vermächtnis eine Erbschaftssteuer von Fr. 3'085'551.— (Verfügung vom 14. Juni 2019), die unangefochten in Rechtskraft erwuchs.

Die Steuerkommission der Gemeinde U.________ veranlagte A.A.________ und B.A.________ für die Kantons- und Gemeindesteuern 2016 und rechnete das Vermächtnis von Fr. 8'252'770.— als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit auf. Einsprache und Spezialverwaltungsgericht bestätigten die Aufrechnung. Das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau hingegen hob mit Urteil vom 30. Juni 2025 das Urteil auf und wies die Steuerkommission an, ohne die Aufrechnung neu zu veranlagen — mit der Begründung, die Zuwendung sei ein steuerfreies Vermächtnis und kein Erwerbseinkommen.

Gegen diesen Entscheid erhoben das Kantonale Steueramt Aargau (9C_463/2025) und die Einwohnergemeinde U.________ (9C_464/2025) Beschwerde beim Bundesgericht.

Erwägungen

Prozessuales: Beschwerdelegitimation

Zuständige Behörde nach Art. 73 Abs. 2 StHG

Das Bundesgericht prüfte zunächst die Beschwerdelegitimation beider Beschwerdeführer. Gemäss Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG in Verbindung mit Art. 73 Abs. 2 StHG ist «die nach kantonalem Recht zuständige Behörde» befugt, gegen Entscheide in Steuerharmonisierungsmaterie Beschwerde zu erheben.

Bis zum 31. Dezember 2019 regelte § 200 Abs. 1 StG/AG die Legitimation des Kantonalen Steueramts Aargau ausdrücklich. Diese Bestimmung wurde per 1. Januar 2020 aufgehoben, jedoch — wie das Bundesgericht festhält — ohne Änderung der Rechtslage; der Gesetzgeber erachtete die Norm als überflüssig (Bestätigung der Rechtsprechung in BGer 9C_445/2024 und 9C_454/2024 vom 28. März 2025 E. 1.3.1). Das Bundesgericht bejahte die Legitimation des Kantonalen Steueramts auch in BGer 2C_534/2020 vom 26. März 2021 trotz zwischenzeitlicher Aufhebung von § 200 StG/AG, und in BGer 9C_682/2022 und 9C_683/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2 (nicht publ. in BGE 149 II 400) für den Kanton Basel-Landschaft mangels gesetzlicher Regelung.

Gemeinde ohne Legitimation

Für die Legitimation einer Gemeinde verlangt das Bundesgericht eine ausdrückliche materiell-rechtliche Ermächtigung im kantonalen Recht sowie eigene Kompetenzen bei der Erhebung der betreffenden Steuer (vgl. BGer 2C_776/2009 vom 25. Februar 2010 E. 1.2; bestätigt in BGer 2C_463/2017 und 2C_466/2017 vom 9. August 2019 E. 1.4.2). Im Kanton Aargau fehlt eine solche Ermächtigung. Die Veranlagung natürlicher Personen erfolgt durch die Steuerkommissionen der Gemeinden (§ 164 Abs. 1 StG/AG), aber das Kantonale Steueramt leitet den Vollzug des Steuergesetzes und sorgt für «richtige und gleichmässige Steuerveranlagungen» (§ 161 Abs. 2 und 3 StG/AG). Es ist daher die zuständige kantonale Behörde i.S.v. Art. 73 Abs. 2 StHG.

Ergebnis: Auf die Beschwerde des Kantonalen Steueramts (9C_463/2025) wird eingetreten; auf die Beschwerde der Gemeinde U.________ (9C_464/2025) wird nicht eingetreten.

Materielle Beurteilung: Vermächtnis vs. Erwerbseinkommen

Rechtliche Ausgangslage

Der direktsteuerliche Einkommensbegriff ist harmonisiert (Art. 16 ff. DBG; Art. 7 ff. StHG) und im kantonalen Steuerrecht gleich auszulegen wie bei der direkten Bundessteuer (BGE 143 II 402 E. 7.1; BGE 140 II 353 E. 6). Die Generalklausel erfasst grundsätzlich alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte, sofern sie nicht unter einen Ausnahmetatbestand fallen.

Art. 7 Abs. 1 und Abs. 4 lit. c StHG (SR 642.14) «Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte, insbesondere solche aus unselbständiger und selbständiger Erwerbstätigkeit, aus Vermögensertrag, eingeschlossen die Eigennutzung von Grundstücken, aus Vorsorgeeinrichtungen sowie aus Leibrenten. [...]»

«Steuerfrei sind nur: [...] c. Vermögensanfall infolge Erbschaft, Vermächtnis, Schenkung oder güterrechtlicher Auseinandersetzung; [...]»

Die entsprechende Bestimmung im DBG lautet:

Art. 24 lit. a DBG (SR 642.11) «Steuerfrei sind: a. der Vermögensanfall infolge Erbschaft, Vermächtnis, Schenkung oder güterrechtlicher Auseinandersetzung; [...]»

Der Vermächtnisbegriff richtet sich nach zivilrechtlichen Kriterien:

Art. 484 Abs. 1 ZGB (SR 210) «Der Erblasser kann einem Bedachten, ohne ihn als Erben einzusetzen, einen Vermögensvorteil als Vermächtnis zuwenden.»

Wie bei der Schenkung erfolgt die Zuwendung ohne Gegenleistung (BGE 146 II 6 E. 7.1 zum steuerrechtlichen Schenkungsbegriff).

Konnex zum Arbeitsverhältnis schliesst Vermächtnis nicht aus

Das Bundesgericht bestätigte seine Rechtsprechung, wonach Zuwendungen Dritter, die in einem engen Konnex zu einem Arbeitsverhältnis stehen, nicht zwingend steuerbares Einkommen darstellen (BGer 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.2.3 f.; BGer 9C_604/2022 vom 1. Mai 2024 E. 3.2.2). Vorausgesetzt wird ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen Leistung und Tätigkeit; die Leistung muss Folge der Tätigkeit sein. Dies ist aber nicht ohne Weiteres anzunehmen. So stellen etwa Trinkgelder als freiwillige Leistung des Gasts nicht zwingend Erwerbseinkünfte dar, und auch eine Geldsammlung von Arbeitskollegen beim Abschied eines Kollegen kann eine Schenkung sein. Eine Schenkung ist selbst dann nicht ausgeschlossen, wenn die Zuwendung vom Arbeitgeber selbst ausgeht — der Entgeltscharakter muss dabei aber in den Hintergrund treten (BGer 2C_703/2017 E. 3.2.3 f.).

Im vorliegenden Fall war die Erblasserin zu keinem Zeitpunkt Arbeitgeberin des Beschwerdegegners. Als (bis zu den Vereinbarungen) Alleineigentümerin der Gesellschaft, für die der Beschwerdegegner arbeitete, lag ein enger Konnex zum Arbeitsverhältnis jedoch vor — ohne die Tätigkeit wären ihm die Aktien nicht übertragen worden. Dieser Konnex schliesst aber ein Vermächtnis nicht aus.

Dienstaltersgeschenk vs. Vermächtnis

Auch das Fehlen einer Rechtspflicht zur Zuwendung steht der Qualifikation als steuerbares Einkommen nicht per se entgegen, denn zum Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit gehören auch Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke (Art. 17 Abs. 1 DBG; § 26 Abs. 1 StG/AG), selbst ohne arbeitsvertraglichen Anspruch. Das Dienstaltersgeschenk entschädigt jedoch für die Treue, nicht für die Arbeitsleistung, und stellt deshalb keine unentgeltliche Zuwendung wie ein Vermächtnis dar (BGer 2C_703/2017 E. 3.3.4). Diese Abgrenzung ist zentral: Die Frage ist nicht, ob ein Konnex zum Arbeitsverhältnis besteht, sondern welcher Grund für die Zuwendung überwiegt.

Vorinstanzliche Sachverhaltswürdigung: Nachfolgeregelung vs. Arbeitsleistung

Die Vorinstanz würdigte den Sachverhalt dahingehend, dass der tiefere Grund für die Übertragung der 795 Namenaktien nicht im Arbeitsverhältnis lag, sondern in der Umsetzung einer Nachfolgeregelung mangels geeigneter Erben der Erblasserin. Diese Würdigung stellt eine Tatfrage dar, die für das Bundesgericht im Rahmen von Art. 105 Abs. 1 BGG verbindlich ist (vgl. BGer 2C_32/2020 vom 8. Juni 2020 E. 5.2; BGer 2C_703/2017 E. 3.3.5) und nur auf Willkür überprüft werden kann (BGE 150 II 346 E. 1.6).

Das Bundesgericht hält die vorinstanzliche Würdigung für willkürfrei und stützt sie mit mehreren Argumenten:

1. Übertragung des gesamten Unternehmens: Dass eine zusätzlich zum Lohn ausgerichtete Entschädigung das gesamte Unternehmen umfasst, wäre aussergewöhnlich — eine solche Entschädigung könnte nur an einen Arbeitnehmer und nur einmal ausgerichtet werden. Dass sich die Übertragung motivierend auswirken dürfte, bedeutet nicht, dass die Motivation des Beschwerdegegners der Anlass für die Übertragung war.

2. Begründung «mangels direkter Nachkommen bzw. anderer geeigneter Erben»: Es hätte wenig Sinn ergeben, die Gesellschaft mangels geeigneter Erben zu übertragen, wenn die Übertragung überwiegend auf dem Arbeitsverhältnis beruht hätte — in diesem Fall wäre das Vorhandensein anderer Erben ohne Belang gewesen.

3. Zeithorizont von 15 Jahren: Beim Abschluss der Vereinbarung 2001 konnte der Beschwerdegegner nicht ahnen, wann ihm die Aktien vollständig gehören würden. Er musste 15 Jahre bis zum Tod der Erblasserin warten. Diese Ungewissheit ist kaum geeignet, eine leistungsbezogene Motivation zu bewirken. Referenzwerte bei Mitarbeiterbeteiligungen liegen bei fünf oder zehn Jahren. Zudem war das Vermächtnis nicht an die Bedingung geknüpft, dass der Beschwerdegegner im Zeitpunkt des Todes der Erblasserin noch bei der Gesellschaft tätig war.

4. Keine Rückübertragungsklausel: Der Kaufvertrag vom 20. Dezember 2001 sah keine Rückübertragung der (bereits bezahlten) Aktien im Falle der Kündigung des Arbeitsverhältnisses vor — ein starkes Indiz gegen eine leistungsbezogene Zuwendung.

5. Ruling 2009 unbeachtlich: Das Ruling aus dem Jahr 2009 lässt die vorinstanzliche Würdigung nicht als willkürlich erscheinen. Unabhängig davon, dass die Erblasserin zu diesem Zeitpunkt bereits entmündigt war und die Schenkung nicht durchgeführt werden konnte, kann das Ruling nicht als Indiz dafür betrachtet werden, wie der acht Jahre zuvor geschlossene Erb- und Kaufvertrag zu interpretieren ist. Auch eine Honorierung der Arbeitsleistung als Mitgrund ändert nichts an der Qualifikation — wie bei Trinkgeldern oder Geldsammlungen für den Abschied eines Kollegen kann die Honorierung der geleisteten Arbeit gegeben sein, ohne dass die Zuwendung zwingend Erwerbseinkommen darstellt.

Ergebnis

Die Vorinstanz ist willkürfrei davon ausgegangen, dass die streitige Zuwendung ihren Grund nicht im Arbeitsverhältnis hatte, sondern die Nachfolge des Beschwerdegegners als geeigneter Eigentümer der Gesellschaft sichern sollte. Die Qualifikation der Aktienübertragung als Vermächtnis ist nicht zu beanstanden, womit die Zuwendung kein steuerbares Einkommen darstellt. Die Beschwerde des Kantonalen Steueramts wird abgewiesen.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der Rechtsprechung zum Konnex zwischen Zuwendung und Arbeitsverhältnis

Das Urteil steht in der Tradition der Rechtsprechung, die einen engen Konnex zwischen einer Zuwendung und einem Arbeitsverhältnis nicht automatisch als steuerbegründend qualifiziert. Der Leitentscheid BGer 2C_703/2017 vom 15. März 2019 etablierte die Grundsätze, dass (a) ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen Leistung und Tätigkeit Voraussetzung ist, (b) dieser aber nicht ohne Weiteres anzunehmen ist (Trinkgelder, Abschiedsgeschenke), und (c) selbst eine Zuwendung vom Arbeitgeber ein Vermächtnis oder eine Schenkung sein kann, wenn der Entgeltscharakter in den Hintergrund tritt. Das vorliegende Urteil bestätigt diese Grundsätze ausdrücklich und wendet sie auf die Konstellation der Unternehmensnachfolge an.

Präzisierung: Unternehmensnachfolge als massgeblicher Grund

Neu ist die ausdrückliche dogmatische Einordnung für den Fall der Unternehmensnachfolge: Wenn eine Aktienübertragung auf mehrere Gründe zurückzuführen ist, muss geprüft werden, welcher Grund überwiegt. Bei einer Übertragung von über 50 % der Stimmrechte — und erst recht bei 100 % — steht regelmässig die geordnete Nachfolge im Unternehmen im Vordergrund und nicht die individuelle Motivation eines Mitarbeiters. Das Bundesgericht nennt hierfür konkrete Indizien: (1) Umfang der Übertragung (gesamtes Unternehmen), (2) Begründung im Vertrag («mangels direkter Nachkommen»), (3) Zeithorizont (15 Jahre vs. Referenz 5–10 Jahre bei Mitarbeiterbeteiligungen), (4) Fehlen einer Rückübertragungsklausel bei Kündigung, (5) Unabhängigkeit des Vermächtnisses vom Fortbestand des Arbeitsverhältnisses.

Abgrenzung zu Dienstaltersgeschenken

Das Urteil präzisiert die Abgrenzung zwischen Dienstaltersgeschenken (steuerbar, Art. 17 Abs. 1 DBG) und Vermächtnissen (steuerfrei, Art. 24 lit. a DBG): Das Dienstaltersgeschenk entschädigt für Treue, nicht für Arbeitsleistung, und ist gerade deshalb keine unentgeltliche Zuwendung. Das Vermächtnis hingegen zeichnet sich durch die Unentgeltlichkeit aus (Art. 484 Abs. 1 ZGB) — selbst wenn der Bedachte seine Eignung als Nachfolger seiner Arbeitsleistung verdankt.

Sachverhaltswürdigung als Tatfrage

Das Urteil bekräftigt, dass die Qualifikation einer Zuwendung (Vermächtnis vs. Erwerbseinkommen) eine Sachverhaltswürdigung und damit eine Tatfrage ist, die für das Bundesgericht verbindlich ist und nur auf Willkür überprüft werden kann (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dies entspricht der ständigen Rechtsprechung (BGer 2C_32/2020; BGer 2C_703/2017).

Beschwerdelegitimation: Bestätigung der Recent Practice

In prozessualer Hinsicht bestätigt das Urteil die neuere Praxis zur Beschwerdelegitimation nach Streichung kantonalrechtlicher Legitimationsnormen: Fehlt eine ausdrückliche gesetzliche Regelung, ist die für die Veranlagung zuständige Behörde nach kantonalem Recht die «zuständige Behörde» i.S.v. Art. 73 Abs. 2 StHG (BGer 9C_445/2024 und 9C_454/2024 vom 28. März 2025; BGer 9C_682/2022 und 9C_683/2022 vom 23. Juni 2023, nicht publ. in BGE 149 II 400). Gemeinden sind nur legitimiert, wenn sie über eine ausdrückliche kantonale Ermächtigung und eigene Anwendungsspielräume verfügen (BGer 2C_776/2009 vom 25. Februar 2010 E. 1.2; BGer 2C_463/2017 und 2C_466/2017 vom 9. August 2019 E. 1.4.2) — was im Kanton Aargau nicht gegeben ist.

Fazit

Das Urteil 9C_463/2025 und 9C_464/2025 vom 17. Juni 2026 klärt einen praktisch bedeutsamen Grenzfall am Schnittpunkt von Erbrecht, Steuerrecht und Arbeitsrecht: Die Übertragung eines gesamten Unternehmens durch Vermächtnis an einen langjährigen Arbeitnehmer ist auch dann steuerfrei als Vermächtnis zu qualifizieren, wenn ein enger Konnex zum Arbeitsverhältnis vorliegt — sofern der überwiegende Grund in der Unternehmensnachfolge und nicht in der Honorierung der Arbeitsleistung liegt. Die massgebliche Unterscheidung ist nicht, ob die Zuwendung in einem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis steht, sondern welcher Grund überwiegt. Diese Würdigung ist Tatfrage und damit für das Bundesgericht verbindlich.

Für die Praxis bedeutet dies, dass bei strukturierten Nachfolgekonzepten mit erbrechtlichen Instrumenten (Erbvertrag, Vermächtnis) die steuerrechtliche Qualifikation als Vermächtnis selbst dann durchsetzbar ist, wenn der Bedachte seine Stellung als Nachfolger seiner langjährigen Tätigkeit für das Unternehmen verdankt. Die Kriterien des Bundesgerichts (Übertragungsumfang, vertragliche Begründung, Zeithorizont, Rückübertragungsklausel, Bedingungslosigkeit) geben den Steuerbehörden und Steuerpflichtigen einen klaren Rahmen für die Abgrenzung.