Executive Summary

• Kernpunkt: Eine Beschwerdeführerin (A.________ SA) kaufte 50 % der Aktien einer Ölhandelsgesellschaft (F.________ SA) von D.________ SA. Nachdem die Tochtergesellschaft F.________ DMCC 2022 rund 177 Mio. USD Gewinn erwirtschaftet hatte, erklärte D.________ die Verträge wegen Willensmängeln (Irrtum/Betrug, Art. 23 f. OR) für ungültig und behielt den Kaufpreis ein. A.________ SA erhob Strafanzeige wegen Betrugs (Art. 146 StGB).
• Entscheidung: Das Bundesgericht bestätigt die Nichtanhandnahmeverfügung der Staatsanwaltschaft bzw. den bestätigenden kantonalen Entscheid. Der Betrugstatbestand ist nicht erfüllt, da keine arglistige Täuschung vorliegt, wenn die Verkäuferin den Vertrag anfänglich zu erfüllen willens war und erst nachträglich — aufgrund unvorhersehbarer geopolitischer Entwicklungen — vom Vertrag zurücktrat.
• Bedeutung: Das Urteil bestätigt die gefestigte Rechtsprechung, dass die blosse nachträgliche Vertragsverletzung oder die spätere Auflehnung gegen vertragliche Pflichten den Betrugstatbestand (Art. 146 StGB) nicht erfüllt. Die Täuschung muss sich auf objektive, vergangene oder gegenwärtige Tatsachen beziehen, nicht auf künftige, ungewisse Ereignisse. Die zivilrechtliche Beurteilung der Vertragsauflösung ist von der Strafjustiz zu trennen.

Sachverhalt

A.________ SA (Besitz durch C.________) und D.________ SA (Alleinaktionärin E.________) schlossen im Juli und September 2022 zwei Verträge: einen Aktienkaufvertrag über 50 % der Aktien von F.________ SA (Preis: 50'000 Fr.) sowie eine Aktionärvereinbarung, die die Gewinnverteilung ab dem 1. Juni 2022 auf je 50 % vorsah. F.________ SA ist im Ölhandel tätig und besitzt die Tochtergesellschaft F.________ DMCC in V.________, die — u.a. — Öl aus W.________ handelt.

F.________ DMCC erwirtschaftete 2022 einen Nettogewinn von rund 177 Mio. USD. Im Frühjahr 2023 entdeckte A.________ SA finanzielle Transaktionen, die ohne ihr Wissen durchgeführt worden waren. Am 10. Mai 2023 erklärte D.________ die Verträge wegen Willensmängeln (Art. 23 f. OR) und Betrug (Art. 28 OR) für ungültig und behielt den Kaufpreis von 50'000 Fr. zur Verrechnung mit Schadensersatzansprüchen ein.

A.________ SA erstattete Strafanzeige wegen Betrufs und machte geltend, D.________ habe von Anfang an nicht die Absicht gehabt, die Verträge zu erfüllen, sondern die Abwicklung von der Entwicklung der Sanktionen gegen W.________ und der Haltung der Behörden von V.________ abhängig gemacht. Die Staatsanwaltschaft verfügte die Nichtanhandnahme; die Genfer Appellationskammer bestätigte diese Verfügung.

Erwägungen

Zuständigkeit und Beschwerdelegitimation (E. 1)

Das Bundesgericht bejaht die Beschwerdelegitimation der Privatklägerin nach Art. 81 Abs. 1 lit. a und b Ziff. 5 BGG. Die Beschwerdeführerin macht konkrete Zivilansprüche geltend: den Kaufpreis von 50'000 Fr., entgangene Dividenden von mindestens 500 Mio. USD sowie Investitionskosten von 426'500 USD. Dass diese Ansprüche auch vertraglicher Natur sein könnten, steht der Legitimation nicht entgegen, da Anspruchskonkurrenz zwischen Vertrags- und Deliktsrecht besteht (Verweis auf 7B_111/2024).

Neue Beweismittel (E. 2)

Ein von der Beschwerdeführerin neu eingereichtes, notariell beglaubigtes Aktienzertifikat vom 10./23. Mai 2023 wird als unzulässiges Novum qualifiziert (Art. 99 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin begründet nicht, weshalb dieses Beweismittel erst durch den angefochtenen Entscheid relevant geworden sein soll.

Materiellrechtliche Würdigung (E. 3–5.8)

Feststellungen der Vorinstanz (E. 3): Die Vorinstanz stellte fest, dass D.________ die Beschwerdeführerin nicht über ihre Vertragserfüllungswilligkeit getäuscht hatte. Der Kaufvertrag wurde vollzogen — A.________ SA wurde ins Aktienregister eingetragen. Die spätere Vertragsauflösung beruhte auf nachträglich eingetretenen, nicht voraussehbaren Umständen (insbesondere das Ausbleiben von Sanktionen gegen W.________ durch V.________).

Betrugstatbestand (Art. 146 StGB) (E. 5.4): Das Bundesgericht hält fest, dass der Betrug eine arglistige Täuschung über objektiv feststehende, vergangene oder gegenwärtige Geschehnisse oder Zustände voraussetzt — nicht über künftige, ungewisse Ereignisse. Die Täuschung durch Unterdrückung von Tatsachen (Unterlassungstäuschung) setzt voraus, dass der Täter eine bestehende Aufklärungspflicht verletzt. Verweis auf ATF 143 IV 302 E. 1.2.

Art. 146 Abs. 1 StGB (SR 311.0) Kommentierung auf glossagens.ch

«Wer in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, jemanden durch Vorspiegelung oder Unterdrückung von Tatsachen arglistig irreführt oder ihn in einem Irrtum arglistig bestärkt und so den Irrenden zu einem Verhalten bestimmt, wodurch dieser sich selbst oder einen andern am Vermögen schädigt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

Keine arglistige Täuschung (E. 5.5–5.6): Die Beschwerdeführerin vermochte nicht darzulegen, inwieweit die Feststellungen der Vorinstanz willkürlich sein sollten. Insbesondere zeigte sie nicht auf, welche konkreten Schlüsse aus den von ihr genannten Beweisstücken (Aktenstücke 19, 19 bis und 20) hinsichtlich der Erfüllungswilligkeit der Verkäuferin im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zu ziehen wären. Dass F.________ DMCC erhebliche Gewinne erwirtschaftete und diese nicht an die Aktionäre ausschüttete, erklärt zwar das Motiv für die nachträgliche Vertragsauflösung, belegt aber keine anfängliche Täuschungsabsicht.

Ebenso wenig vermag die blosse Tatsache, dass die Parteien eine Restrukturierung des F.________-Konzerns nach Y.________ prüften, die anfängliche Erfüllungswilligkeit der Verkäuferin in Frage zu stellen.

Massgeblicher Zeitpunkt (E. 5.6): Das Bundesgericht stellt klar: Wenn D.________ anfänglich gewillt war, die Verträge zu erfüllen, und erst nachträglich — aufgrund veränderter Umstände — Willensmängel geltend machte, liegt kein Betrug vor. Es fehlt am Tatbestandsmerkmal der Täuschung. Die Frage, ob die Vertragsauflösung zivilrechtlich begründet ist, ist nicht im Strafverfahren zu klären.

Zusätzliche Begründung der Vorinstanz (E. 5.7): Ergänzend hält das Bundesgericht fest, dass die Vorinstanz auch darauf abstellte, der allenfalls im Mai 2023 durch die Vertragsauflösung verursachte Schaden sei nicht durch die getäuschte Beschwerdeführerin, sondern durch die Verkäuferin selbst verursacht worden. Art. 146 StGB setze aber voraus, dass die Täuschung die getäuschte Person unmittelbar zu einem vermögensschädigenden Verhalten bestimmt. Die Beschwerdeführerin hat sich zu diesem Argument nicht geäussert.

Nichtanhandnahme (E. 5.3, 5.8)

Art. 310 Abs. 1 lit. a StPO (SR 312.0) Kommentierung auf glossagens.ch

«Die Staatsanwaltschaft verfügt die Nichtanhandnahme, sobald aufgrund der Strafanzeige oder des Polizeirapports feststeht, dass: a. die fraglichen Straftatbestände oder die Prozessvoraussetzungen eindeutig nicht erfüllt sind; b. Verfahrenshindernisse bestehen; c. aus den in Artikel 8 genannten Gründen auf eine Strafverfolgung zu verzichten ist.»

Das Bundesgericht wendet den Grundsatz in dubio pro duriore an: Eine Nichtanhandnahme ist nur zulässig, wenn eindeutig feststeht, dass die Straftatbestände nicht erfüllt sind. Im vorliegenden Fall bestanden jedoch keine Zweifel daran, dass die Betrugselemente — namentlich die arglistige Täuschung — offensichtlich nicht erfüllt waren. Die Nichtanhandnahmeverfügung erweist sich als rechtmässig.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt die konstante Rechtsprechung zum Betrugstatbestand in mehrfacher Hinsicht:

1. Täuschung über innere Tatsachen (Willenshaltung): Das Bundesgericht hält an seiner ständigen Praxis fest, dass die innere Willenshaltung des Täters beim Vertragsabschluss eine — der Täuschung zugängliche — objektive, gegenwärtige Tatsache darstellen kann (vgl. ATF 143 IV 302 E. 1.2; ATF 150 IV 169 E. 5.1). Im vorliegenden Fall konnte die Beschwerdeführerin jedoch nicht dartun, dass die Vorinstanz die Feststellung, D.________ habe anfänglich erfüllen wollen, willkürlich getroffen hatte.

2. Abgrenzung Täuschung vs. blosse Vertragsverletzung: Das Urteil schliesst sich der gefestigten Linie an, dass die nachträgliche Nichterfüllung eines Vertrags für sich allein keinen Betrug darstellt. Erforderlich ist vielmehr eine arglistige Täuschung über vergangene oder gegenwärtige Tatsachen im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Künftige, ungewisse Ereignisse (hier: die Sanktionspolitik von V.________) sind keine tauglichen Täuschungsobjekte (Bestätigung von ATF 143 IV 302 E. 1.2).

3. Anspruchskonkurrenz: Die Feststellung, dass zivilrechtliche und strafrechtliche Ansprüche nebeneinander geltend gemacht werden können (E. 1.1.2 unter Verweis auf 7B_111/2024), entspricht der ständigen Praxis.

4. Erhöhte Begründungsanforderungen bei Nichtanhandnahmebeschwerden: Die Anforderungen an die Beschwerdelegitimation der Privatklägerschaft gegen Nichtanhandnahme- oder Einstellungsentscheide werden erneut bekräftigt (ATF 141 IV 1 E. 1.1; 138 IV 186 E. 1.4.1).

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab. Der Betrugstatbestand (Art. 146 StGB) ist offensichtlich nicht erfüllt, weil keine arglistige Täuschung vorliegt. Die Verkäuferin D.________ hat den Aktienkaufvertrag anfänglich erfüllt (Eintragung der Käuferin ins Aktienregister) und erst nachträglich — aufgrund geopolitischer Entwicklungen (Ausbleiben von Sanktionen gegen W.________) — die Verträge für ungültig erklärt. Eine nachträgliche Vertragsaufkündigung oder Nichterfüllung genügt für sich allein nicht den Betrugstatbestand. Die zivilrechtlichen Fragen der Vertragsauflösung (Willensmängel nach Art. 23 f. OR, Art. 28 OR) sind ausschliesslich im Zivilweg zu klären. Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten von 3'000 Fr.; es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.