Executive Summary

• Kernpunkt: Das Bundesgericht bestätigt, dass eine Vertragsklausel, die den Verkauf eines Grundstücks vom Inkrafttreten eines neuen Nutzungsplans abhängig macht und bei deren Ausbleiben die Kadukität des Vertrages vorsieht, als aufschiebende Bedingung im Sinne von Art. 151 OR und nicht als blosse Zeitbestimmung (Termin) zu qualifizieren ist.
• Entscheidung: Die Beschwerde der Verkäufer wird abgewiesen. Der Kaufvertrag ist infolge Fehlschlagens der aufschiebenden Bedingung von Anfang an nichtig (ex tunc). Die bereits erbrachten Leistungen sind nach den Regeln der ungerechtfertigten Bereicherung (Art. 62 Abs. 2 OR) zurückzuerstatten.
• Bedeutung: Präzisierung der Abgrenzung zwischen aufschiebender Bedingung und Termin bei Immobilienkaufverträgen mit planungsrechtlicher Unsicherheit. Das Gericht bestätigt, dass die objektive Ungewissheit des Ereignisses (Inkrafttreten eines Nutzungsplans trotz hängiger Rekurse) für die Bejahung einer Bedingung genügt, selbst wenn die Parteien den Begriff «Termin» verwendet haben. Die subjektive Vertragsauslegung nach Art. 18 OR ist massgeblich.

Sachverhalt

Die Verkäufer (A.________, B.________ und C.________) waren Miteigentümer einer Parzelle in der Gemeinde U.________, die nach dem Nutzungsplan von 1972 in einer Intermediärzone (Wartzone, grundsätzlich unbaubar) lag. Die Käuferin (D.________ SA) ist eine professionelle Immobilienunternehmerin. Der Vater der Verkäufer, E.________, selbst im Immobiliengewerbe tätig, vertrat die Verkäufer während des gesamten Verkaufsprozess.

Ein neuer Nutzungsplan (nPGA) sah vor, die Parzelle in eine Hangzone B (Zone für niedrige Bebauungsdichte) umzuzonen, was die Bebaubarkeit ermöglichte. Der nPGA war zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch nicht rechtskräftig, da mehrere Rekurse hängig waren.

Am 13. Februar 2018 schlossen die Parteien einen Kaufvertrag auf Termin über einen Preis von 2'292'000 Franken. Art. 16 des Vertrags bestimmte unter der Überschrift «Terme d'exécution», dass der Vertrag am letzten Arbeitstag des 12. vollständigen Monats nach Inkrafttreten des nPGA, spätestens jedoch 45 Tage nach Rechtskraft der Baubewilligung, zu erfüllen sei. Gleichzeitig sah die Klausel die Kadukität des Vertrags vor, falls der nPGA bis zum 31. Dezember 2019 bzw. (bei früherem Inkrafttreten) bis zum 30. Juni 2020 nicht in Kraft getreten war.

Die Käuferin ging von einem Inkrafttreten des nPGA aus, zahlte den Kaufpreis (insgesamt 2'292'000 Franken) und erwarb am 31. Januar 2020 das Eigentum an der Parzelle. Am 16. April 2020 hob das Bundesgericht jedoch mit den Entscheiden 1C_449/2018 und 1C_632/2018 den nPGA vollständig auf, mit der Folge, dass die Parzelle wieder in die unbaubare Intermediärzone zurückfiel. Die Käuferin focht den Vertrag daraufhin an.

Erwägungen

Qualifikation der Vertragsklausel als aufschiebende Bedingung (Art. 151 OR)

Das Bundesgericht bestätigt die kantonale Auslegung, wonach die Klausel in Art. 16 des Vertrags als aufschiebende Bedingung und nicht als Termin zu qualifizieren ist. Massgeblich ist die subjektive Vertragsauslegung nach Art. 18 OR.

Art. 18 Abs. 1 OR (SR 220) «Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.»

Das Gericht stützt sich auf den Grundsatz, dass die Bezeichnung der Klausel als «Termin» nicht massgeblich ist, wenn die wahre Parteiintention eine Bedingung zum Ausdruck bringt. Die kantonale Instanz hat festgestellt, dass alle Vertragsparteien die Baubarkeit des Grundstücks als wesentliches Element des Vertrags verstanden und dass der Vater der Verkäufer dies ausdrücklich so formuliert hatte: «si le terrain était constructible, ils nous payaient, si tel n'était pas le cas, il ne nous payaient pas et l'acte de vente était caduque».

Art. 151 Abs. 1 und 2 OR (SR 220) «1 Le contrat est conditionnel, lorsque l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain. 2 Il ne produit d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une intention contraire.»

Die Abgrenzung zwischen Bedingung und Termin ist von zentraler Bedeutung: Ein Termin setzt ein objektiv gewisses Ereignis voraus (dessen Eintritt nur zeitlich unbestimmt ist), während eine Bedingung ein objektiv ungewisses Ereignis voraussetzt. Das Bundesgericht zitiert Pichonnaz (Commentaire romand) und Widmer/Costantini (Basler Kommentar) und bestätigt: Sobald nicht absolut sicher ist, dass das künftige Ereignis eintritt, liegt eine Bedingung vor. Dies war hier der Fall, da das Inkrafttreten des nPGA mangels rechtskräftiger Genehmigung und bei hängigen Rekursen objektiv ungewiss war.

Die in der Klausel vorgesehene Kadukität des Vertrags (ohne Entschädigung beiderseits) bei Nichterfüllung der Bedingung innerhalb der gesetzten Frist bestätigt die Qualifikation als aufschiebende Bedingung, ebenso wie der Umstand, dass die Klausel nachträglich in den Vertragsentwurf eingefügt wurde, was die Bedeutung der Baubarkeit unterstreicht. Das Gericht verweist dabei auf parallele Entscheide (9C_89/2023, 9C_117/2023, 9C_90/2023, 9C_120/2023, alle vom 12. März 2024), in denen ähnliche Kadukitätsklauseln bei Immobilienkaufverträgen als aufschiebende Bedingungen qualifiziert wurden.

Fehlschlagen der Bedingung und Rechtsfolgen

Das Bundesgericht bestätigt, dass die aufschiebende Bedingung nicht erfüllt wurde. Die Aufhebung des nPGA durch das Bundesgericht mit Entscheid vom 16. April 2020 (vor Ablauf der Frist am 30. Juni 2020) führte dazu, dass die Parzelle nicht baubar im Sinne des Vertrags war. Die Beschwerdeführer machten geltend, der nPGA sei bis zu seiner Aufhebung tatsächlich in Kraft gewesen, was das Gericht jedoch als irrelevant erachtet: Die kantonale Instanz hatte offengelassen, wann genau der nPGA in Kraft trat, und stattdessen auf die massgebliche Parteiintention abgestellt, dass die Baubarkeit des Grundstücks definitiv und nicht nur vorläufig sein sollte. Die vorläufige Genehmigung (approbation préalable) genügte nicht, da sie noch der definitiven Genehmigung bedurfte.

Rechtsfolgen des Bedingungsfehlschlagens (Art. 62 OR)

Bei Fehlschlagen der aufschiebenden Bedingung ist der Vertrag von Anfang an nichtig (ex tunc). Die bereits erbrachten Leistungen sind nach den Regeln der ungerechtfertigten Bereicherung zurückzuerstatten.

Art. 62 Abs. 2 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause valable, en vertu d'une cause qui ne s'est pas réalisée, ou d'une cause qui a cessé d'exister.»

Das Gericht verweist auf ATF 137 III 243 E. 4.4.5 und ATF 129 III 264 E. 3.2.2 sowie den Entscheid 4A_517/2024 vom 2. Juni 2025 E. 4.2.2 und bestätigt, dass bei Fehlschlagen der Bedingung die Rückgewähr nach Art. 62 Abs. 2 OR («cause qui ne s'est pas réalisée») sowie nach den Regeln der Eigentumsansprache (Art. 641 Abs. 2 ZGB) zu erfolgen hat. Die Beschwerdeführer haben die Rückgewährpflicht nicht substanziiert bestritten, weshalb das Gericht diesen Punkt nicht weiter prüft (Art. 42 Abs. 2 BGG).

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt und präzisiert die ständige Rechtsprechung zur Qualifikation von aufschiebenden Bedingungen im Immobilienkaufvertrag:

• BGE 135 III 433 (E. 3.1): Grundlegende Definition der aufschiebenden Bedingung als objektiv ungewisses Ereignis, an das die Parteien die Rechtswirkungen knüpfen.
• BGE 95 II 523 (E. 2 und 3): Früher Entscheid zu einem Immobilienkauf unter der Bedingung der Baubewilligung; Bestätigung, dass eine solche Klausel eine aufschiebende Bedingung darstellt und bei Fehlschlag innerhalb der Frist endgültig dahinfällt.
• BGE 144 III 93 (E. 5.2.2): Massgeblichkeit der subjektiven Vertragsauslegung nach Art. 18 OR; Indizien können auch im nachvertraglichen Verhalten liegen.
• 4A_643/2020 vom 22. Oktober 2021 (E. 4): Gleiche Grundsätze zur Vertragsauslegung.
• 4A_610/2024 vom 15. August 2025 (E. 3.4.2): Definition der aufschiebenden Bedingung als Hinderung oder Aufschub der Entstehung eines Rechts.
• 9C_89/2023, 9C_117/2023, 9C_90/2023, 9C_120/2023 (alle 12. März 2024): Parallele Fälle mit Kadukitätsklauseln bei Immobilienkaufverträgen, die als aufschiebende Bedingungen qualifiziert wurden.
• BGE 137 III 243 (E. 4.4.5 und 4.4.7): Rückgewähr bei Fehlschlagen der Bedingung nach Bereicherungsrecht; Vertrag ist ex tunc nichtig.
• BGE 129 III 264 (E. 3.2.2): Rückgewähr nach Art. 62 Abs. 2 OR bei nicht verwirklichtem Rechtsgrund.

Das vorliegende Urteil präzisiert namentlich zwei Aspekte: Erstens wird die Abgrenzung zwischen Bedingung und Termin bei planungsrechtlichen Klauseln geschärft — die objektive Ungewissheit des Inkrafttretens eines Nutzungsplans bei hängigen Rekursen genügt für die Bejahung einer Bedingung, selbst wenn die Parteien den Begriff «Termin» verwenden. Zweitens wird bestätigt, dass die Parteiintention (Baubarkeit des Grundstücks als wesentliches Vertragsmerkmal) über die formularmässige Bezeichnung der Klausel geht.

Fazit

Das Urteil 4A_25/2026 bestätigt die kantonale Qualifikation einer «Terme d'exécution»-Klausel als aufschiebende Bedingung im Sinne von Art. 151 OR. Die massgeblichen Kriterien sind die objektive Ungewissheit des bedingten Ereignisses (Inkrafttreten eines umstrittenen Nutzungsplans) und die durch Art. 18 OR ermittelte wahre Parteiintention (Baubarkeit als Voraussetzung des Vertragsabschlusses). Nach Fehlschlagen der Bedingung infolge Aufhebung des nPGA durch das Bundesgericht ist der Vertrag ex tunc nichtig, mit der Folge der Rückgewähr nach Art. 62 Abs. 2 OR. Die Beschwerde der Verkäufer wird abgewiesen, die Kosten werden ihnen solidarisch auferlegt (18'000 Franken Gerichtskosten, 20'000 Franken Parteientschädigung).