Executive Summary

• Kernpunkt: Ein Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung, der die «ungeachtet des Closing» bis zu einem bestimmten Datum geschuldete Gesamtsumme festhält, stellt eine unbedingte Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 SchKG dar — selbst wenn der ursprüngliche Vertrag Rückzahlungsmodalitäten an ein Investor-Closing anknüpft.
• Entscheidung: Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab und bestätigt die provisorische Rechtsöffnung. Die Rügen der Verletzung von Art. 82 SchKG und Art. 530 OR genügen den Begründungsanforderungen nicht.
• Bedeutung: Das Urteil verdeutlicht, dass der Rechtsöffnungsrichter bei der Auslegung von Schuldanerkennungen auf den objektiven Erklärungswert abstellt. Ein nachträglicher Zusatz, der eine Fälligkeit unabhängig von ursprünglich vereinbarten Bedingungen anordnet, begründet eine unbedingte Schuldanerkennung. Zudem wird bestätigt, dass die Qualifikation als einfache Gesellschaft einen gemeinsamen Zweck und Unterordnungswillen erfordert, den der Beschwerdeführer nicht substanziiert dargelegt hat.

Sachverhalt

Am 4. November 2015 unterzeichneten die B.________ AG (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) und A.A.________ (Gesuchsgegner, Beschwerdeführer) eine kumulative Schuldübernahme. Darin verpflichtete sich der Beschwerdeführer, solidarisch mit der A.________ AG für die Rückzahlung eines Darlehens von Fr. 1'980'959 nebst Zinsen zu haften. Die Parteien schlossen am 14. August 2018 eine Abzahlungsvereinbarung («Frame Agreement») und am 13. Juli 2021 einen Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung.

Die Beschwerdegegnerin betrieb den Beschwerdeführer mit Zahlungsbefehl Nr. xxx des Betreibungsamts V.________ vom 5. April 2023 für Fr. 2'128'855.60 nebst Zins. Der Beschwerdeführer erhob Rechtsvorschlag. Der Einzelrichter des Bezirksgerichts Luzern erteilte mit Entscheid vom 7. Dezember 2023 die provisorische Rechtsöffnung. Das Kantonsgericht Luzern trat auf die dagegen erhobene Beschwerde zunächst nicht ein (Entscheid vom 14. Oktober 2024). Das Bundesgericht hiess die dagegen erhobene Beschwerde gut (Urteil 4A_568/2024 vom 2. April 2025) und wies die Sache zurück. Mit Entscheid vom 2. September 2025 wies das Kantonsgericht die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat.

Gegen diesen Entscheid des Kantonsgerichts richtet sich die vorliegende Beschwerde in Zivilsachen.

Erwägungen

Zulässigkeit

Das Bundesgericht tritt auf die Beschwerde ein (Art. 72 Abs. 2 lit. a, Art. 74 Abs. 1 lit. b, Art. 90 BGG). Die Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- ist erreicht.

Rechtliche Rahmenbedingungen (Art. 106 Abs. 1, Art. 42 Abs. 2, Art. 106 Abs. 2 BGG)

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), behandelt aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht offensichtlich sind. Für die Verletzung von Grundrechten und kantonalem Recht gilt eine qualifizierte Rügepflicht (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die beschwerdeführende Partei muss in der Beschwerdeschrift an den Erwägungen der Vorinstanz ansetzen und substanziiert aufzeigen, worin die Rechtsverletzung liegt (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Sachverhaltsrügen unterliegen dem strengen Rügeprinzip; Willkür bei der Beweiswürdigung muss detailliert dargelegt werden (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 264 E. 2.3).

Provisorische Rechtsöffnung (Art. 82 SchKG)

Art. 82 SchKG (SR 281.1) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Beruht die Forderung auf einer durch öffentliche Urkunde festgestellten oder durch Unterschrift bekräftigten Schuldanerkennung, so kann der Gläubiger die provisorische Rechtsöffnung verlangen. 2 Der Richter spricht dieselbe aus, sofern der Betriebene nicht Einwendungen, welche die Schuldanerkennung entkräften, sofort glaubhaft macht.»

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 82 SchKG verletzt, indem sie die Abzahlungsvereinbarung und den Zusatz als unbedingte Schuldanerkennung qualifiziert habe. Er macht geltend, die Rückzahlung sei von einem Closing mit Investor C.________ und von Zahlungen der Solidarschuldner abhängig gewesen.

Die Vorinstanz hielt fest, dass Ziffer 7 des Zusatzes zur Abzahlungsvereinbarung vom 13. Juli 2021 ausdrücklich bestimme: «Ungeachtet vom Closing mit dem Investor C.________ hätten die Solidarschuldner die Gesamtforderung samt Zinsen bis 30. September 2021 zu bezahlen.» Damit hätten die Parteien eine bedingungslose Rückzahlung zu einem klar bestimmten Termin vereinbart. Das Closing stelle keine Bedingung für die Schuldanerkennung dar, sondern lediglich eine Anpassung der Rückzahlungsmodalitäten an veränderte Umstände.

Das Bundesgericht schliesst sich dieser Auslegung an und bestätigt, dass aus dem Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung der bedingungslose Wille des Beschwerdeführers hervorgeht, der Beschwerdegegnerin eine bestimmte Geldsumme zu bezahlen. Damit liegt eine Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 SchKG vor (BGE 145 III 20 E. 4.1.1; BGE 139 III 297 E. 2.3.1). Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist, da der Beschwerdeführer die Begründungsanforderungen nicht erfüllt: Er ergänzt den Sachverhalt ohne zulässige Sachverhaltsrüge und setzt sich nicht hinreichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinander, insbesondere nicht mit Ziffer 7 des Zusatzes.

Einfache Gesellschaft vs. Darlehen (Art. 530 OR)

Art. 530 OR (SR 220) «1 Gesellschaft ist die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln. 2 Sie ist eine einfache Gesellschaft im Sinne dieses Titels, sofern dabei nicht die Voraussetzungen einer andern durch das Gesetz geordneten Gesellschaft zutreffen.»

Der Beschwerdeführer rügt weiter, die Vorinstanz habe Art. 530 Abs. 1 OR verletzt, indem sie die Rechtsbeziehung als Darlehen anstatt als einfache Gesellschaft qualifiziert habe. Er macht geltend, die Parteien hätten mit dem Geothermieprojekt in Kroatien einen gemeinsamen Zweck verfolgt, die Beschwerdegegnerin habe das Projekt finanziert, und die Vereinbarungen enthielten Beteiligungselemente (2.37 % an der E.________ AG, Drag-along-Rechte, Konversionsmöglichkeit).

Die Vorinstanz wies dies zurück: Die Verträge enthielten keinen Hinweis auf eine einfache Gesellschaft, sondern verwendeten durchgehend die Begriffe «Darlehen», «Darlehenszins» und «Beteiligung» und sahen feste Rückzahlungsmodalitäten und einen festen Rückzahlungstermin vor. Ein fester Zins spreche für ein Darlehen, nicht für eine einfache Gesellschaft. Vor allem fehle der Nachweis eines gemeinsamen Zwecks und des Unterordnungswillens: Der Beschwerdeführer spreche selbst von «seinen» Projekten, was gerade nicht auf ein gemeinsames Projekt hindeute.

Das Bundesgericht stellt fest, dass der Beschwerdeführer die Begründungsanforderungen an eine Willkürrüge in keiner Weise erfüllt. Er zeigt nicht auf, inwiefern der Entscheid im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Er legt nicht hinreichend dar, welchen gemeinsamen Zweck die Parteien verfolgen und inwiefern sie den Willen hatten, die eigene Rechtsstellung diesem gemeinsamen Zweck unterzuordnen (BGE 137 III 455 E. 3.1; BGE 104 II 108 E. 2). Die Rügen erweisen sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig sind.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt die gefestigte Rechtsprechung zur provisorischen Rechtsöffnung bei bedingten Schuldanerkennungen. Nach ständiger Praxis erfordert Art. 82 SchKG eine unbedingte Schuldanerkennung; bedingte Anerkenntnisse genügen nur, wenn der Bedingungseintritt offensichtlich ist (BGE 145 III 20 E. 4.1.1; BGE 139 III 297 E. 2.3.1; BGE 133 III 536 E. 5; BGE 130 III 71 E. 3.2). Das Gericht stützt sich hier auf den klaren Wortlaut von Ziffer 7 des Zusatzes, der die Fälligkeit «ungeachtet des Closing» anordnet, und bestätigt damit die Praxis, dass der objektive Erklärungswert massgebend ist.

Zur Qualifikation als einfache Gesellschaft bekräftigt das Gericht die Grundsätze von BGE 137 III 455 E. 3.1 und BGE 104 II 108 E. 2: Massgebend ist der wirkliche Parteiwille, nicht die vertragliche Bezeichnung. Eine einfache Gesellschaft setzt einen gemeinsamen Zweck und die Unterordnung des Einzelwillens unter den Gemeinschaftszweck voraus. Fehlt es daran — wie hier, wo der Beschwerdeführer selbst von «seinen» Projekten spricht — und enthalten die Verträge Darlehenselemente (fester Zins, fester Rückzahlungstermin), ist die Qualifikation als Darlehen nicht willkürlich.

Das Urteil präzisiert die Abgrenzung zwischen einer bedingten und einer unbedingten Schuldanerkennung im Kontext nachträglich angepasster Abzahlungsvereinbarungen: Wenn die Parteien in einem Zusatz ausdrücklich eine Fälligkeit unabhängig von ursprünglich vereinbarten Bedingungen anordnen, überwiegt dieser nachträgliche bedingungslose Verpflichtungswille die ursprünglich bedingte Struktur.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab. Der Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung vom 13. Juli 2021 stellt eine unbedingte Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 SchKG dar, da Ziffer 7 die Fälligkeit der Gesamtforderung «ungeachtet des Closing» bis zum 30. September 2021 anordnet. Der Beschwerdeführer genügt weder den Begründungsanforderungen an die Rüge der Verletzung von Art. 82 SchKG noch den Anforderungen an eine Willkürrüge bezüglich Art. 530 OR. Die Qualifikation der Rechtsbeziehung als Darlehen und nicht als einfache Gesellschaft wird bestätigt, da ein gemeinsamer Zweck und ein Unterordnungswille nicht substanziiert dargelegt wurden. Die Gerichtskosten von Fr. 17'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt; er hat die Beschwerdegegnerin mit Fr. 19'000.-- zu entschädigen.