Executive Summary

• Kernpunkt: Die Beschwerdeführerin bekämpft die vom Handelsgericht Zürich festgesetzten Gerichtskosten (Fr. 300'000.--) und die Parteientschädigung (Fr. 300'000.--) als unverhältnismässig hoch und willkürlich; das Bundesgericht weist die Beschwerde ab.
• Entscheidung: Die Festsetzung der Gerichtskosten und der Parteientschädigung durch das Handelsgericht verstösst weder gegen das Verhältnismässigkeits- und Äquivalenzprinzip (Art. 5 Abs. 2 BV) noch gegen die Begründungspflicht (Art. 29 Abs. 2 BV); das Ermessen der Vorinstanz wurde nicht willkürlich überschritten.
• Bedeutung: Das Urteil bestätigt die zurückhaltende Überprüfungspraxis des Bundesgerichts bei kantonalen Prozesskostenfestsetzungen (Willkürstandard) und präzisiert, dass der Streitwert ein zulässiges massgebliches Bemessungskriterium bleibt, selbst bei geringem Aufwand und geringer Komplexität.

Sachverhalt

Die A.________ AG (Beschwerdeführerin) war Alleineigentümerin zweier Grundstücke in U.________. Im Rahmen einer Betreibung auf Pfandverwertung verkaufte sie diese am 28. Januar 2020 für Fr. 101'250'000.-- an die D.________ AG (seit Juli 2026 infolge Fusion B.________ AG, Beschwerdegegnerin). Die Klägerin machte geltend, der Kaufvertrag sei nichtig, weil der für sie handelnde Verwaltungsrat C.________ zum Zeitpunkt der Unterzeichnung urteilsunfähig gewesen sei. Sie beantragte die Feststellung ihres Eigentums und die Wiedereintragung im Grundbuch gegen Erstattung des Kaufpreises.

Das Handelsgericht des Kantons Zürich wies die Klage am 13. Februar 2025 ab, soweit es sie nicht als durch Rückzug erledigt abschrieb. Es setzte die Gerichtsgebühr auf Fr. 400'000.-- fest und verpflichtete die Klägerin zur Zahlung einer Parteientschädigung von Fr. 600'000.--.

Mit Urteil BGer 4A_143/2025 vom 30. September 2025 hiess das Bundesgericht die Beschwerde teilweise gut und wies die Sache zur neuen Kostenfestsetzung an das Handelsgericht zurück. Dieses hatte die Kosten nachvollziehbar zu begründen.

Am 14. Januar 2026 setzte das Handelsgericht die Gerichtskosten neu auf Fr. 300'000.-- fest und auferlegte der Klägerin eine Parteientschädigung von ebenfalls Fr. 300'000.--.

Hiergegen richtet sich die Beschwerde in Zivilsachen.

Erwägungen

Prozessuales

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), prüft aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 140 III 86 E. 2; BGE 140 III 115, E. 2). Die Beschwerde muss hinreichend begründet sein (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG). Für verfassungsmässige Rügen gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Sachverhaltsrügen sind nur bei Willkür erfolgreich (Art. 105 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 16, E. 2.1; BGE 140 III 264, E. 2.3). Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen; die Replik darf nicht zur Ergänzung oder Verbesserung der Beschwerde verwendet werden (BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4).

Gerichtskosten (E. 3.1–3.2)

Die Festsetzung der Prozesskosten richtet sich nach kantonalem Recht (Art. 96 ZPO). Dessen Anwendung überprüft das Bundesgericht nur unter dem Blickwinkel der Willkür (BGE 136 I 241, E. 2.4; BGE 134 III 379 E. 1.2).

Art. 96 ZPO (SR 272) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Die Kantone setzen die Tarife für die Prozesskosten fest. Vorbehalten bleibt die Gebührenregelung nach Artikel 16 Absatz 1 SchKG. 2 Die Kantone können vorsehen, dass die Anwältin oder der Anwalt einen ausschliesslichen Anspruch auf die Honorare und Auslagen hat, die als Parteientschädigung gewährt werden.»

Im Kanton Zürich massgeblich ist die Gebührenverordnung des Obergerichts (GebV OG/ZH). § 2 Abs. 1 GebV OG/ZH nennt als Grundlage den Streitwert bzw. das tatsächliche Streitinteresse (lit. a), den Zeitaufwand des Gerichts (lit. c) und die Schwierigkeit des Falls (lit. d). § 4 Abs. 1 GebV OG/ZH sieht ein nach Streitwert abgestuftes Raster vor; die Grundgebühr kann nach § 4 Abs. 2 GebV OG/ZH unter Berücksichtigung von Zeitaufwand und Schwierigkeit ermässigt werden. Damit wird dem Äquivalenzprinzip Rechnung getragen (BGE 139 III 334, E. 3.2.4; BGer 4A_76/2016 vom 30. August 2016, E. 5.1).

Die Vorinstanz errechnete eine Grundgebühr von Fr. 577'000.-- (auf Basis des Streitwerts von Fr. 101'250'000.--). Sie reduzierte diese um rund die Hälfte auf Fr. 300'000.--, weil der Fall weder in tatsächlicher noch rechtlicher Hinsicht besonders komplex oder aufwändig war. Ergänzend zog sie den Tarif des Bundesgerichts als Plausibilitätskontrolle heran (70 % des Maximalbetrags von Fr. 100'000.-- = Fr. 70'000.--; hochgerechnet auf die Grundgebühr Fr. 403'900.--). Die Beschwerdeführerin machte geltend, die Vorinstanz habe sich unzulässigerweise am Bundesgerichtstarif orientiert. Das Bundesgericht hält dem entgegen, die Vorinstanz habe den Bundesgerichtstarif lediglich ergänzend als Plausibilitätsprüfung herangezogen und nicht allein darauf abgestellt. Dies zeige sich bereits daran, dass die Reduktion deutlich über 30 % betrage. Die festgelegten Gerichtskosten von Fr. 300'000.-- verstossen weder gegen das Verhältnismässigkeits- noch das Äquivalenzprinzip.

Art. 5 Abs. 2 BV (SR 101) Kommentierung auf glossagens.ch

«Staatliches Handeln muss im öffentlichen Interesse liegen und verhältnismässig sein.»

Die Rüge der Verletzung der Begründungspflicht (Art. 29 Abs. 2 BV) ist ebenfalls unbegründet. Die Vorinstanz hat explizit festgehalten, dass der Fall nicht besonders komplex oder aufwändig war. Dass sie die geringe Dauer der Instruktions- und Hauptverhandlung oder die Kürze des Urteils nicht einzeln aufführte, ist nicht zu beanstanden.

Art. 29 Abs. 2 BV (SR 101) Kommentierung auf glossagens.ch

«Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.»

Parteientschädigung (E. 3.3)

Massgeblich für die Parteientschädigung im Kanton Zürich ist die AnwGebV/ZH. Die auf den Streitwert gestützte Grundgebühr betrug Fr. 562'650.--. Mit Zuschlägen von rund 40 % für Duplik und Vergleichsverhandlung ergab sich ein Betrag von Fr. 787'710.--. Bei einem offensichtlichen Missverhältnis zwischen Streitwert und notwendigem Zeitaufwand kann die Gebühr frei herabgesetzt werden (§ 2 Abs. 2 AnwGebV/ZH). Die Vorinstanz setzte die Parteientschädigung auf Fr. 300'000.-- fest — eine Reduktion um mehr als die Hälfte.

Die Beschwerdeführerin wandte ein, der effektive Arbeitsaufwand der Beschwerdegegnerin entspreche nicht der Parteientschädigung von Fr. 300'000.--, was sie aus dem Umfang der Rechtsschriften (insgesamt 155 Seiten) abzuleiten versuchte. Das Bundesgericht hält dem entgegen, dass allein aus dem Umfang der Seitenzahlen nicht auf den wirklich erforderlichen Aufwand geschlossen werden kann. Gerade wenn die wirklich entscheidenden Fragen angesprochen und behandelt werden, sei der Aufwand für eine kurze und konzise Rechtsschrift tendenziell grösser als bei weitschweifiger und redundanter Begründung (BGer 4A_479/2018 vom 26. Februar 2019, E. 2.1.5). Ausserdem habe sich die Beschwerdegegnerin zu Beginn des Verfahrens nicht darauf verlassen können, dass die Klage bereits an der fehlenden Substanziierung scheitern würde, weshalb sie sich auf alle Eventualitäten vorbereiten musste. Der Umfang der Beilagen (insbesondere ein umfassendes polydisziplinäres Gutachten zur Urteilsfähigkeit) wurde von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend berücksichtigt.

Eine willkürliche Festlegung der Parteientschädigung ist nicht dargetan, zumal die Vorinstanz die Gebühr von Fr. 787'710.-- um mehr als die Hälfte reduziert hat.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt die etablierte Praxis des Bundesgerichts zur nur eingeschränkten Überprüfbarkeit kantonalen Prozesskostenrechts unter dem Willkürstandard (BGE 136 I 241 E. 2.4; BGE 134 III 379 E. 1.2). In diesem Rahmen wird das Äquivalenzprinzip als Massstab anerkannt: Gerichtskosten dürfen nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zum objektiven Wert der bezogenen Leistung stehen (BGE 139 III 334 E. 3.2.4; BGE 132 II 47 E. 4.1; BGE 130 III 225 E. 2.3).

Die Praxis, den Streitwert als massgebliches Bemessungskriterium selbst bei geringem Aufwand zuzulassen, wird bestätigt (BGE 139 III 334 E. 3.2.4). Neu präzisiert wird, dass der Bundesgerichtstarif als ergänzende Plausibilitätsprüfung herangezogen werden darf, sofern er nicht allein massgebend ist — ein methodischer Ansatz, der in der bisherigen Rechtsprechung nicht explizit thematisiert worden war.

Zur Parteientschädigung bestätigt das Urteil den Grundsatz, dass die Bemessung primär nach dem Streitwert und nicht nach dem effektiven Arbeitsaufwand erfolgt (BGE 144 III 164 E. 3; § 2 AnwGebV/ZH). Die Erwägung, dass eine kurze und konzise Rechtsschrift nicht zwingend auf geringen Aufwand schliessen lässt, steht im Einklang mit BGer 4A_479/2018 vom 26. Februar 2019, E. 2.1.5 und wertet diesen Grundsatz gegenüber einer rein quantitativen Betrachtung auf.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, soweit darauf einzutreten ist. Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- und eine Parteientschädigung von Fr. 8'000.-- werden der unterliegenden Beschwerdeführerin auferlegt (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Das Urteil hält fest, dass die Vorinstanz bei der Reduktion der Gerichtskosten und der Parteientschädigung ihr Ermessen nicht willkürlich überschritten hat und die massgeblichen Kriterien (Streitwert, Komplexität, Zeitaufwand) hinreichend berücksichtigt wurden. Für die Praxis bedeutet dies: Bei hohen Streitwerten und gleichzeitig geringer Komplexität verbleibt dem kantonalen Gericht ein erheblicher Ermessensspielraum, und die blosse Berufung auf den effektiven Arbeitsaufwand reicht zur Willkürrüge nicht aus.