Executive Summary

• Kernpunkt: Eine konzerninterne italienische Holdinggesellschaft erbrachte Unterstützungsleistungen an ihre schweizerische Captive-Rückversicherungstochter. Das Bundesgericht qualifiziert diese als bezugsteuerpflichtiges Entgelt und nicht als steuerausgenommene Versicherungs-/Maklerleistung.
• Entscheidung: Die Beschwerde der Tochtergesellschaft wird abgewiesen. Die ESTV darf den gesamten Leistungskomplex als einheitliches (homogenes) bezugsteuerpflichtiges Entgelt behandeln und die annäherungsweise Ermittlung für die Vorperioden anhand des BAPA-CH-IT-Quotienten vornehmen.
• Bedeutung: Das Urteil klärt erstmals höchstrichterlich, dass konzerninterne Unterstützungsleistungen einer ausländischen Holding an eine inländische Captive-Rückversicherung der Bezugsteuer unterliegen, sofern keine substanzierte Zuweisung steuerausgenommener Komponenten gelingt. Es bestätigt die Ermessenseinschätzungspraxis bei grenzüberschreitenden Verrechnungspreissachverhalten.
• Prozessuales: Neue Tatsachenbehauptungen (hier: Bestand eines Leistungsbündels mit steuerausgenommenen Anteilen) können im bundesgerichtlichen Verfahren nicht nachgeschoben werden, wenn sie bereits im vorinstanzlichen Verfahren hätten vorgebracht werden müssen (Novenverbot, Art. 99 Abs. 1 BGG; erweiterte Mitwirkungspflicht bei grenzüberschreitenden Sachverhalten).
• Beweislast: Wer steuermindernde Tatsachen (hier: Existenz steuerausgenommener Maklerleistungen innerhalb eines Leistungsbündels) behauptet, trägt die subjektive Beweislast (Normentheorie, Art. 8 ZGB per analogiam).

Sachverhalt

Die A.________ AG (Tochtergesellschaft) mit Sitz in V.________/BS ist eine hundertprozentige Beteiligung der börsenkotierten B.________ SpA (Holdinggesellschaft) mit Sitz in U.________ (IT). Sie fungiert als konzerninterne Captive-Rückversicherungsgesellschaft, die Rückversicherungsverträge mit konzerninternen Erstversicherern abschliesst. Abgesehen vom Geschäftsführer beschäftigt sie kein eigenes Personal und bezieht notwendige Leistungen von der Holdinggesellschaft.

Am 20. September 2021 schlossen das SIF und die italienische Agenzia delle Entrate ein bilaterales Advance Pricing Agreement (BAPA CH-IT) für die Steuerperioden 2019 bis 2023 ab. Für 2019 wurde eine Transferpreis-Anpassung von Fr. 3'347'252.-- festgelegt, die als Vergütung für "Insurance Intermediary Services in support to [der Tochtergesellschaft] reinsurance activity" ausgewiesen wurde. Eine detaillierte Leistungsbeschreibung fehlte.

Die ESTV unterzog die Tochtergesellschaft einer Kontrolle für die Steuerperioden 2016 bis 2019. Sie stufte die Leistungen der Holdinggesellschaft als bezugsteuerpflichtig ein (nicht als steuerausgenommene Versicherungs-/Maklerleistungen) und ermittelte die Bemessungsgrundlage für 2019 ausgehend vom BAPA-CH-IT-Betrag. Für die Vorperioden 2016 bis 2018 wandte sie den Quotienten von 32,98% (BAPA-CH-IT-Betrag dividiert durch Nettoprämien 2019) auf die jeweiligen Nettoprämien an. Dies führte zu einer Nachbelastung von Fr. 1'018'297.-- (zzgl. Verzugszinsen).

Das Bundesverwaltungsgericht wies die Beschwerde der Tochtergesellschaft ab, soweit es darauf eintrat (Urteil A-1652/2025 vom 8. Juli 2025). Es qualifizierte die Leistungen als "konzerninternes Outsourcing von Dienstleistungen" und bejahte die Bezugsteuerpflicht.

Erwägungen

1. Verfahrensrechtliche Rahmenbedingungen

Das Bundesgericht bejaht die Beschwerdelegitimation (Art. 89 Abs. 1 BGG) und bestätigt die volle Kognition (Art. 95 lit. a BGG, Art. 106 Abs. 1 BGG). Es stellt klar, dass es an die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG) und Ergänzungen nur unter den strengen Voraussetzungen des Art. 105 Abs. 2 BGG (offensichtliche Unrichtigkeit oder andere Rechtsverletzung) oder im Rahmen des Novenrechts (Art. 99 Abs. 1 BGG) zulässig sind.

2. Bezugsteuerpflicht und Steuerausnahme nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18 MWSTG

2.1 Rechtliche Grundlagen

Das Bundesgericht stellt die systematische Einordnung der Bezugsteuer dar: Neben der Inland- und Einfuhrsteuer dient die Bezugsteuer (Art. 1 Abs. 2 lit. b MWSTG) der vollständigen Erfassung des nichtunternehmerischen Verbrauchs im Inland. Der Tatbestand der Bezugsteuer (Art. 45 MWSTG) setzt sich zusammen aus (a) Dienstleistungen ausländischer Unternehmen, (b) Leistungsort im Inland nach Art. 8 Abs. 1 MWSTG, (c) Inlandsteuerpflichtigkeit der Empfängerin oder Überschreitung der Fr. 10'000.-- Schwelle und (d) Nichtausnahme der Leistung nach Art. 21 bzw. Art. 23 MWSTG (Art. 45a MWSTG). Bezugsteuerpflichtige Leistungen, die nach Art. 21 MWSTG von der Steuer ausgenommen sind, unterliegen nicht der Bezugsteuer.

Art. 45 MWSTG (SR 641.20) «1 Der Bezugsteuer unterliegen: a. Dienstleistungen, deren Ort sich nach Artikel 8 Absatz 1 im Inland befindet und die erbracht werden durch Unternehmen mit Sitz im Ausland, die nicht im Register der steuerpflichtigen Personen eingetragen sind, mit Ausnahme von Telekommunikations- oder elektronischen Dienstleistungen an nicht steuerpflichtige Empfänger und Empfängerinnen; [...] 2 Steuerpflichtig für Leistungen nach Absatz 1 ist deren Empfänger oder Empfängerin, sofern er oder sie: a. nach Artikel 10 steuerpflichtig ist; oder b. im Kalenderjahr solche Leistungen für mehr als 10 000 Franken bezieht.»

Art. 45a MWSTG (SR 641.20) «Nicht der Bezugsteuer unterliegen Leistungen, die nach Artikel 21 von der Inlandsteuer ausgenommen oder nach Artikel 23 von der Inlandsteuer befreit sind.»

2.2 Begriff der Versicherungs- und Rückversicherungsleistung

Das MWSTG definiert den Begriff der Versicherungs- bzw. Rückversicherungsleistung nicht (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18 MWSTG, Art. 3 MWSTG). Das Bundesgericht greift auf die lang gefestigte Rechtsprechung zurück, wonach fünf begriffsnotwendige Merkmale vorliegen müssen: (1.) Risiko/Gefahr, (2.) Risikoübernahme durch den Versicherer (Leistung), (3.) Prämie (Entgelt), (4.) Selbständigkeit der Leistung, (5.) planmässiger Geschäftsbetrieb nach Gesetzen der Statistik (BGE 114 Ib 244 E. 4.a; 107 Ib 54 E. 1b). Auch die ESTV hat diese Definition in ihre MWST-Branchen-Info 16 übernommen.

Ebenfalls steuerausgenommen sind "Leistungen im Rahmen der Tätigkeit als Versicherungsvertreter oder als Versicherungsmakler" (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18 lit. d MWSTG). Versicherungsvertreter vermitteln im Auftrag des Versicherers Versicherungsverträge gegen Provision; Versicherungsmakler handeln im Auftrag des Versicherungsnehmers und können als dessen Interessenvertreter auftreten. Beide wirken auf den Abschluss konkreter Versicherungsverträge hin (BGE 2C_562/2020 E. 10.3.1 f.; 2C_434/2009 E. 2.4).

Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18 MWSTG (SR 641.20) «Von der Steuer ausgenommen sind: [...] 18. im Versicherungsbereich: a. Versicherungs- und Rückversicherungsleistungen, b. Sozialversicherungsleistungen, c. die folgenden Leistungen im Bereich der Sozialversicherungen und Prävention: – Leistungen von Einrichtungen der Sozialversicherungen untereinander – Leistungen von Durchführungsorganen aufgrund gesetzlich vorgeschriebener Präventionsaufgaben – Leistungen, die der beruflichen Aus- und Weiterbildung dienen, d. Leistungen im Rahmen der Tätigkeit als Versicherungsvertreter oder Versicherungsvertreterin, als Versicherungsmakler oder Versicherungsmaklerin;»

3. Haupterwägungen

3.1 Streitgegenstand

Streitig ist (1) ob die Holdinggesellschaft bezugsteuerpflichtige Leistungen erbracht hat ("Ob") und (2) ob die ESTV die Bemessungsgrundlage für die Vorperioden 2016 bis 2018 im Rahmen der Ermessenseinschätzung (Art. 79 MWSTG) methodisch korrekt ermittelt hat ("Wie").

3.2 Das "Ob" der Bezugsteuerpflicht

(a) Eng verbundene Personen und Drittvergleich: Die Holding- und die Tochtergesellschaft sind eng verbundene Personen im Sinne von Art. 3 lit. h Ziff. 1 MWSTG (mind. 20% Kapitalbeteiligung). Als Rechtsfolge gilt nicht das tatsächlich empfangene Entgelt (Art. 24 Abs. 1 MWSTG), sondern der Wert, der unter unabhängigen Dritten vereinbart würde (Art. 24 Abs. 2 MWSTG; BGE 151 II 11 E. 2.1).

Art. 24 Abs. 2 MWSTG (SR 641.20) «Bei Leistungen an eng verbundene Personen (Art. 3 Bst. h) gilt als Entgelt der Wert, der unter unabhängigen Dritten vereinbart würde.»

(b) Das BAPA CH-IT als Ausgangspunkt: Das bilaterale Advance Pricing Agreement hat zwei Grundsatzfragen beantwortet: dass die Holdinggesellschaft Dienstleistungen zugunsten der Tochtergesellschaft erbracht hat ("Ob") und dass deren wirtschaftlicher Wert im Jahr 2019 Fr. 3'347'252.-- beträgt. Das BAPA hat aber nicht die mehrwertsteuerliche Zusammensetzung dieses Betrags definiert, sondern sich auf internationalrechtliche Steueraspekte beschränkt.

(c) Das Leistungsbündel und seine Qualifikation: Die Tochtergesellschaft macht erstmals im bundesgerichtlichen Verfahren geltend, sie habe ein "Leistungsbündel" mit bezugsteuerpflichtigen administrativen, bezugsteuerausgenommenen Makler- und nicht mehrwertsteuerlichen Gewinnanteilen empfangen. Das Bundesgericht weist dies aus mehreren Gründen zurück:

• Die Frage der Zusammensetzung eines Leistungsbündels ist primär eine beweispflichtige Tatfrage. Wer steuermindernde Tatsachen behauptet, trägt die Beweislast (Normentheorie, Art. 8 ZGB per analogiam; BGE 151 II 11 E. 2.2.2).
• Das Vorbringen verstösst gegen das Novenverbot (Art. 99 Abs. 1 BGG): Die Frage der Leistungszusammensetzung war von Anfang an zentral. Die Tochtergesellschaft hätte diese Argumente spätestens im vorinstanzlichen Verfahren vorbringen können und müssen. Dass sie dies unterliess, ist ein prozessuales Versäumnis, das im bundesgerichtlichen Verfahren nicht geheilt werden kann (BGE 143 V 19 E. 1.2).
• Bei grenzüberschreitenden Sachverhalten besteht eine erweiterte Mitwirkungspflicht (BGE 144 II 427 E. 2.3.2). Die Tochtergesellschaft legte keine aussagekräftigen konzerninternen Schriftstücke vor (nicht unterzeichnete Vertragsentwürfe, Rechnung ohne detaillierte Leistungsbeschreibung).
• Es verbleibt somit bei einem homogenen Leistungsbündel ohne aufteilbare steuerausgenommene Komponenten.

(d) Versicherungsvertreter/Makler-Tätigkeit nicht dargetan: Dass die Holdinggesellschaft als Versicherungsvertreter oder Versicherungsmakler zugunsten der Tochtergesellschaft aufgetreten wäre, bleibt unbelegt und im Behauptungsstadium. Das Bundesgericht weist zusätzlich darauf hin, dass konzerninternes Agieren als Versicherungsvertreter/Makler kaum je einen rechtserheblichen Aufwand auslöst, da konzerninterne Rückversicherungsgeschäfte standardmässig mit der Tochtergesellschaft als Captive abgeschlossen werden.

(e) Ergebnis zum "Ob": Die gesamte BAPA-CH-IT-Anpassung von Fr. 3'347'252.-- für 2019 ist als bezugsteuerpflichtiges Entgelt zu qualifizieren. Die Vorinstanz hat dies bundesrechtskonform beurteilt.

3.3 Das "Wie" der Ermessenseinschätzung

Für die Steuerperioden 2016 bis 2018 fehlten Verbuchungen und aussagekräftige Dokumente (prekäre Beweislage). Die ESTV wandte den aus der Steuerperiode 2019 abgeleiteten Quotienten von 32,98% auf die Nettoprämien der Vorperioden an (unter punktuellem Abzug von Risikomanagementkosten 2017 und Personalkosten 2016).

Das Bundesgericht differenziert die Kognition bei Ermessenseinschätzungen (Art. 79 MWSTG, Art. 130 Abs. 2 DBG) in drei Stufen: (1) Ob die Voraussetzungen erfüllt sind (Rechtsfrage, volle Kognition), (2) Ob die Methode sachgerecht ist (Rechtsfrage, volle Kognition), (3) Die annäherungsweise Ermittlung selbst (Tatfrage, Willkürkontrolle).

Die Tochtergesellschaft kritisiert nur die dritte Stufe (Schätzung offensichtlich falsch), ohne detailliert darzulegen, worin die Verfassungswidrigkeit der Methode bestehen soll. Dieser Einwand ist rein appellatorisch und genügt den Anforderungen von Art. 97 Abs. 1 i.V.m. Art. 105 Abs. 1 und 2 sowie Art. 106 Abs. 2 BGG nicht.

4. Ergebnis und Kosten

Die Beschwerde wird als unbegründet abgewiesen. Die Kosten von Fr. 14'000.-- werden der beschwerdeführenden Tochtergesellschaft auferlegt (Art. 65 und Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Der Eidgenossenschaft wird keine Parteientschädigung zugesprochen (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil 9C_492/2025 steht in der Kontinuität der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur mehrwertsteuerlichen Qualifikation von Versicherungsleistungen und zur Bezugsteuer bei konzerninternen Leistungsbeziehungen:

Bezugsteuer und Reverse-Charge-System: Das Urteil bestätigt die systematische Darstellung des Bezugsteuertatbestands nach 9C_154/2023 (E. 2.2.1) und 2C_680/2021 (E. 3.2.2). Es schärft ein, dass die Bezugsteuerpflicht bei konzerninternen Dienstleistungen aus dem Ausland auch dann eingreift, wenn die Inlandstochter steuerausgenommene Rückversicherungsleistungen erbringt -- denn massgebend ist die Qualifikation der bezogenen Leistung (Support/Verwaltung), nicht diejenige der erbrachten Leistung (Rückversicherung).

Versicherungs- und Maklerausnahme (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 18 MWSTG): Das Urteil reiht sich ein in die Rechtsprechung zu BGE 114 Ib 244 (Versicherungsbegriff mit fünf Merkmalen) und 2C_562/2020 (Versicherungsvertreter/Makler). Es präzisiert, dass die Makler- oder Vertreterausnahme eine konkret auf den Abschluss von Versicherungsverträgen gerichtete Vermittlungstätigkeit voraussetzt -- nicht aber allgemein unterstützende Tätigkeiten einer Holdinggesellschaft im Rückversicherungskontext.

Nahestehende Personen und Drittvergleich (Art. 24 Abs. 2 MWSTG): Bestätigt wird die longstanding Rechtsprechung zum Drittvergleichsgrundsatz bei eng verbundenen Personen (BGE 151 II 11 E. 2.1; BGE 142 II 488 E. 3.5.2). Das BAPA als bilaterales Verrechnungspreisabkommen kann als Indiz für den Fremdvergleichswert herangezogen werden.

Ermessenseinschätzung (Art. 79 MWSTG): Die dreistufige Kognition bei Ermessenseinschätzungen (Rechtsfrage--Rechtsfrage--Tatfrage) folgt 9C_302/2024 (E. 2.3.1) und 2C_812/2013. Das Urteil zeigt, dass rein appellatorische Rügen gegen die dritte Stufe (Schätzung) nicht genügen, um die Vorinstanz zu widerlegen.

Novenverbot und Mitwirkungspflicht: Die Grundsätze zum Novenverbot (Art. 99 Abs. 1 BGG) und zur erweiterten Mitwirkungspflicht bei grenzüberschreitenden Sachverhalten (BGE 144 II 427 E. 2.3.2; BGE 143 V 19 E. 1.2) werden konsequent angewendet. Eine steuerpflichtige Person, die erst im bundesgerichtlichen Verfahren steuermindernde Tatbestandsvarianten behauptet, die im vorinstanzlichen Verfahren hätten vorgebracht werden müssen, wird mit dem Novenverbot konfrontiert.

Fazit

Das Urteil 9C_492/2025 ist praxisleitend in mehrfacher Hinsicht: (1) Es bestätigt, dass konzerninterne Unterstützungsleistungen einer ausländischen Holding an eine inländische Captive-Rückversicherungsgesellschaft der Bezugsteuer unterliegen, sofern nicht substanziert werden kann, dass steuerausgenommene Versicherungsvertreter-/Maklerleistungen vorliegen. (2) Es zeigt, dass die Beweislast für steuerausgenommene Komponenten eines Leistungsbündels bei der steuerpflichtigen Person liegt (Normentheorie). (3) Es macht deutlich, dass das Novenverbot (Art. 99 Abs. 1 BGG) und die erweiterte Mitwirkungspflicht bei grenzüberschreitenden Sachverhalten prozessuale Hürden darstellen, die nicht im letzten Verfahrensstand überwunden werden können. (4) Es bestätigt, dass bilaterale Verrechnungspreisabkommen (BAPA) als sachgerechte Grundlage für die annäherungsweise Ermittlung der mehrwertsteuerlichen Bemessungsgrundlage herangezogen werden können.