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Zivilrecht  ·  Urteil 5A_427/2025  ·  vom 11.08.2026

Nichtigkeit und Ungültigkeit von Vereinsversammlungs- und Vorstandsbeschlüssen

Executive Summary

  • Kernpunkt: Das Bundesgericht korrigiert die Beweislastverteilung bei der Anfechtung von Vereinsbeschlüssen: Wer sich auf die tatsächliche Beschlussfassung beruft (hier: der Verein), trägt die Beweislast dafür, dass der Beschluss überhaupt gefasst wurde — nicht der Anfechtungskläger, der das Nichtzustandekommen geltend macht.
  • Entscheidung: Gutheissung beider Beschwerden teilweise; Aufhebung des kantonsgerichtlichen Entscheids und Rückweisung an die Vorinstanz zur Neubeurteilung. Die Vorinstanz hatte Art. 8 ZGB verletzt, indem sie den klagenden Vereinsmitgliedern die Beweislast für das Nichtvorhandensein der Abberufungsbeschlüsse auferlegte.
  • Bedeutung: Präzisierung der Beweislast bei Vereinsbeschlussanfechtung: Die Beweislast für die tatsächliche Beschlussfassung trifft denjenigen, der aus dem Beschluss Rechte ableitet (Art. 8 ZGB). Dies gilt unabhängig davon, ob Nichtigkeit oder Ungültigkeit geltend gemacht wird, da die Frage der tatsächlichen Beschlussfassung der rechtlichen Qualifikation vorgelagert ist.
  • 5er-Besetzung: Das Urteil wurde in Fünferbesetzung gefällt (Art. 22 Abs. 1 lit. c BGG), was die grundsätzliche Bedeutung der Rechtsfrage unterstreicht.
  • Offener Ausgang: Das Bundesgericht entscheidet nicht selbst zur Sache, sondern weist zurück — je nachdem, ob die Vorinstanz feststellt, dass die Abberufungsbeschlüsse tatsächlich gefasst wurden oder nicht, fallen die übrigen Rügen (Stichentscheid, Antragsrecht) unterschiedlich aus.

Sachverhalt

Der Verein A.________ bezweckt die Förderung und Verbreitung der christlichen Kultur über das Fernsehen. Zwischen den drei einzigen Vereins- und Vorstandsmitgliedern — D.________ einerseits sowie B.________ und C.________ andererseits — besteht seit Jahren Streit über die Vereinsführung.

An der Vereinsversammlung vom 6. April 2021, an der neben den drei Mitgliedern je eine weitere Person pro Seite teilnahm, wurden zwei voneinander abweichende Protokolle erstellt. Gemäss dem von D.________ geführten "offiziellen" Protokoll wurden B.________ und C.________ aus dem Vorstand abberufen, wobei D.________ als Vizepräsidentin mit Stichentscheid den Ausschlag gab. Gemäss dem Protokoll von B.________ und C.________ fanden diese Abberufungen nicht statt. B.________ und C.________ hatten zuvor Anträge gestellt, darunter die Wahl eines Tagesaktuars, die Abberufung von D.________ aus dem Vorstand und einen Ordnungsantrag zur Änderung der Abstimmungsreihenfolge. D.________ verweigerte die Abstimmung über diese Anträge.

B.________ und C.________ erhoben Klage auf Nichtigkeit und Ungültigkeit der Vereinsversammlungsbeschlüsse vom 6. April 2021 sowie der Zirkularbeschlüsse vom 21. April 2021. Das Bezirksgericht Schwyz stellte in seinem Urteil vom 12. Dezember 2023 teilweise die Nichtigkeit des Zirkularbeschlusses vom 25. April 2017 fest, wies die Klagen im Übrigen aber ab. Auf Berufung von B.________ und C.________ hob das Kantonsgericht Schwyz am 28. April 2025 den Beschluss "Abberufung B.________" auf (Ungültigerklärung ex tunc) und stellte die Nichtigkeit der Zirkularbeschlüsse vom 21. April 2021 fest. Den Beschluss "Abberufung C.________" bestätigte es hingegen, da die Verletzung des Antragsrechts sich hierauf nicht hätte auswirken können.

Beide Seiten fochten den kantonsgerichtlichen Entscheid mit Beschwerde in Zivilsachen an (Verfahren 5A_427/2025 und 5A_431/2025).

Erwägungen

Verfahrensrechtliches

Das Bundesgericht vereinigte die Verfahren (Art. 71 BGG i.V.m. Art. 24 BZP). Es bestätigte die Zulässigkeit der Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 Abs. 1 BGG) und die Beschwerdelegitimation aller Beteiligten (Art. 76 Abs. 1 BGG). Insbesondere bejahte es die Beschwerdelegitimation der Beschwerdeführerin 2 (B.________): Als nicht zustimmendes Vereinsmitglied ist sie befugt, die Gemeinschaftsinteressen des Vereins zu wahren (BGE 132 III 503 E. 3.1).

Beweislast bei der Frage der tatsächlichen Beschlussfassung

Das Bundesgericht setzte sich zentral mit der Beweislastverteilung auseinander. Die Vorinstanz hatte die Auffassung vertreten, die klagenden Vereinsmitglieder B.________ und C.________ trügen die Beweislast dafür, dass die Abberufungsbeschlüsse nicht gefasst worden seien. Das Bundesgericht hielt diese Auffassung für rechtsirrig.

Ausgangspunkt ist die allgemeine Beweislastregel von Art. 8 ZGB:

Art. 8 ZGB (SR 210) Kommentierung auf glossagens.ch

«Wo das Gesetz es nicht anders bestimmt, hat derjenige das Vorhandensein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet.»

Das Bundesgericht arbeitete heraus, dass die Frage der Beweislast für die tatsächliche Beschlussfassung strikt zu unterscheiden ist von der Frage, ob eine Gesetzes- oder Statutenverletzung den Beschluss nichtig oder ungültig macht. Zwar trägt bei der Anfechtungsklage nach Art. 75 ZGB der Anfechtungskläger die Beweislast für die rechtsvernichtenden Tatsachen, welche eine Gesetzes- oder Statutenverletzung begründen (BGE 148 III 105 E. 3.3.1; BGer 5A_82/2025 vom 19. Juni 2025 E. 5.2.1). Vorliegend ging es jedoch nicht um die Qualifikation eines als solcher feststehenden Beschlusses, sondern um die tatsächliche Frage, ob die Abberufungsbeschlüsse überhaupt gefasst wurden. Da der Verein aus den angeblich gefassten Abberufungsbeschlüssen Rechte ableitet — nämlich die Abberufung der Vorstandsmitglieder —, ist es der Verein, der für die Behauptung beweispflichtig ist, dass diese Beschlüsse tatsächlich gefasst wurden (Art. 8 ZGB). Die Vorinstanz hat dies verkannt und damit Bundesrecht verletzt.

Anfechtungsklage nach Art. 75 ZGB

Zentrale Bedeutung kommt auch Art. 75 ZGB zu:

Art. 75 ZGB (SR 210) «Beschlüsse, die das Gesetz oder die Statuten verletzen, kann jedes Mitglied, das nicht zugestimmt hat, von Gesetzes wegen binnen Monatsfrist, nachdem es von ihnen Kenntnis erhalten hat, beim Gericht anfechten.»

Das Bundesgericht betonte, dass es bei der Anfechtungsklage gemäss Art. 75 ZGB um eine Gestaltungsklage handelt, die auf die Aufhebung eines Beschlusses gerichtet ist. Rechtsvernichtende Tatsachen hat zu beweisen, wer sich auf sie beruft. Diese Beweislastverteilung gilt jedoch nur für die Qualifikation eines als zustande gekommen erachteten Beschlusses als nichtig oder ungültig. Davon zu unterscheiden ist die vorrangige Frage, ob der Beschluss überhaupt gefasst wurde — insoweit bleibt es bei der allgemeinen Regel des Art. 8 ZGB.

Verletzung des Antragsrechts und Stichentscheid

Die Vorinstanz hatte festgestellt, dass D.________ die von B.________ und C.________ gestellten Anträge (Abberufung von D.________, Änderung der Abstimmungsreihenfolge) nicht zur Beschlussfassung vorgelegt hatte, was eine Verletzung des Rechts auf Antragstellung darstellte. Die Vorinstanz hatte dies jedoch nur für die Abberufung von B.________ als entscheidungserheblich erachtet, nicht aber für die Abberufung von C.________, da bei letzterer die Abstimmung unabhängig von der Reihenfolge erfolgt sein soll. Da das Bundesgericht den gesamten Entscheid aufhob, musste es auf diese Fragen nicht mehr eigenständig eingehen.

Rückweisung und Folgen

Da die Vorinstanz die Beweislast fehlerhaft verteilt hatte und der Sachverhalt somit auf einem Rechtsfehler beruhte (Art. 97 Abs. 2 BGG), hob das Bundesgericht den angefochtenen Entscheid gesamthaft auf und wies die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurück. Kommt die Vorinstanz zum Schluss, dass die Abberufungsbeschlüsse nicht als gefasst gelten, wäre die Nichtigkeitsklage voraussichtlich gutzuheissen, und die Prüfung der übrigen Rügen erübrigte sich. Stellt sie hingegen fest, dass die Beschlüsse gefasst wurden, müsste sie an ihren Entscheid zur Verletzung des Antragsrechts und zum Stichentscheid gebunden bleiben, soweit das Bundesgericht diese Rügen nicht geprüft hat.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil präzisiert die Beweislastverteilung bei der Vereinsbeschlussanfechtung und hebt eine vereinfachende Gleichsetzung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage in Bezug auf die Beweislast auf.

Abgrenzung zu BGE 148 III 105 und BGer 5A_82/2025: Diese Entscheidungen bestätigen, dass bei der Anfechtungsklage (Ungültigkeitsklage) der Kläger die Beweislast für die rechtsvernichtenden Tatsachen trägt. Das vorliegende Urteil schränkt dies nicht ein, sondern stellt klar, dass diese Regel nur die rechtliche Qualifikation eines Beschlusses betrifft — nicht aber die tatsächliche Frage, ob ein Beschluss überhaupt gefasst wurde. Letztere Frage ist rein tatbeständlicher Natur und richtet sich nach der allgemeinen Regel des Art. 8 ZGB: Wer aus einem Beschluss Rechte ableitet, beweist dessen Zustandekommen.

Zu BGE 132 III 503: Dieses Urteil wird für die Beschwerdelegitimation des nicht zustimmenden Vereinsmitglieds bestätigt.

Zu BGer 5A_205/2013 (Nichtigkeit von Vereinsbeschlüssen bei Einladung durch unzuständiges Organ): Während 5A_205/2013 die Frage der Nichtigkeit bei formellen Mängeln der Einberufung klärt, befasst sich das vorliegende Urteil mit einer noch grundlegenderen Frage: Was gilt, wenn bereits strittig ist, ob ein Beschluss überhaupt gefasst wurde? Die Antwort ist differenziert: Die Beweislast für die tatsächliche Beschlussfassung liegt beimjenigen, der sich auf den Beschluss beruft — nicht beim Anfechtungskläger, der dessen Nichtzustandekommen behauptet.

Das Urteil ist von grundsätzlicher Bedeutung, weil es die Beweislastfrage bei strittiger Beschlussfassung im Vereinsrecht klärt und die dogmatische Unterscheidung zwischen tatbestandlicher und rechtlicher Ebene der Beschlussanfechtung schärft. Die 5er-Besetzung unterstreicht die Bedeutung dieser Frage.

Fazit

Das Bundesgericht hat mit dem Urteil 5A_427/2025 und 5A_431/2025 eine wichtige Präzisierung der Beweislastverteilung bei der Anfechtung von Vereinsbeschlüssen vorgenommen. Der Grundsatz, dass bei der Anfechtungsklage nach Art. 75 ZGB der Kläger die rechtsvernichtenden Tatsachen beweisen muss, gilt nur für die rechtliche Qualifikation (Nichtigkeit, Ungültigkeit). Soweit es um die tatsächliche Frage geht, ob ein Beschluss überhaupt gefasst wurde, bleibt es bei der allgemeinen Regel des Art. 8 ZGB: Derjenige, der aus einem Beschluss Rechte ableitet — hier der Verein, der sich auf die Abberufung beruft —, muss dessen Zustandekommen beweisen. Dies ist besonders relevant bei konkurrierenden, sich widersprechenden Protokollen, wie sie in Vereinsstreitigkeiten nicht selten vorkommen. Der Entscheid wurde zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.