Executive Summary

• Kernpunkt: Eine Schwestergesellschaft (A.________ Sàrl) kann sich nicht mit Erfolg dagegen wehren, als Mieterin einer Boutique unter einem Untermietvertrag zu gelten, nachdem sie auf Weisung der Konzernmutter den Mietvertrag übernommen hat und Mietzinse bezahlt hat — die tatsächliche Willensäusserung genügt, die Konzernanweisung ersetzt den Willen nicht, sondern liefert den Kontext.
• Entscheidung: Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. Die Vorinstanzen haben zu Recht bejaht, dass eine Vertragsübernahme stattgefunden hat; die Rügen der Beschwerdeführerin (fehlende Willensäusserung, fehlende Schriftform, Verletzung der Schadenminderungspflicht, Gehörsverletzung) bleiben allesamt ohne Durchschlag.
• Bedeutung: Das Urteil präzisiert die Rechtsprechung zur Vertragsübernahme im Konzernverbund: Massgeblich ist der durch Handlungen manifestierte tatsächliche Wille (Art. 1 Abs. 2 OR), nicht ob der Übernehmende innerlich einverstanden war. Konzerninterne Weisungen können den rechtlich relevanten Handlungskontext bilden, ohne dass der Wille des Übernehmenden substituiert würde. Zudem bestätigt das Urteil, dass die Schadenminderungspflicht nach Art. 264 Abs. 3 OR den Vermieter nicht zur aktiven Suche nach einem Ersatzmieter verpflichtet, solange nicht der Mieter eine vorzeitige Rückgabe erklärt hat.

Sachverhalt

Die B.________ AG (Mieterin, Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist Mieterin eines Restaurants und einer Boutique in U.________. Mit Untermietvertrag vom 21. Oktober 2009 vermietete sie die Boutique im Einverständnis mit den Liegenschaftseigentümern an die C.________ AG (Untermieterin) für eine feste Mietdauer bis zum 30. Dezember 2019. Über die Untermieterin wurde am 5. Januar 2017 die konkursamtliche Liquidation angeordnet. Sowohl die Untermieterin als auch die A.________ Sàrl (Beklagte, Beschwerdeführerin) gehören zur Gruppe der D.________ Ltd mit Sitz in Hongkong (Konzernmutter). Strittig ist, ob der Mietvertrag mit Wirkung per 1. Mai 2016 rechtsgültig von der Untermieterin auf die Beschwerdeführerin übertragen wurde. Die Mieterin verlangt von der Beschwerdeführerin die ausstehenden Mietzinse bis zum Ende der festen Mietdauer. Das Bezirksgericht Luzern sprach der Klägerin Fr. 939'686.40 nebst Zins sowie Fr. 67'188.40 zu. Das Kantonsgericht Luzern wies die Berufung der Beklagten ab, soweit es darauf eintrat.

Erwägungen

1. Verfahrensrechtliches

Das Bundesgericht eröffnet den Entscheid auf Deutsch (Art. 54 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin erhebt sowohl eine Beschwerde in Zivilsachen als auch eine subsidiäre Verfassungsbeschwerde. Da der Streitwert die Grenze von Art. 74 BGG überschreitet, steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, womit die Verfassungsbeschwerde nach Art. 113 BGG nicht zur Verfügung steht. Sämtliche Rügen der Verfassungsbeschwerde werden im Rahmen der Beschwerde in Zivilsachen geprüft.

2. Vertragsübernahme und Willensäusserung (E. 2)

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe ihren Willen durch eine angebliche Weisung der Konzernmutter substituiert. Die Anweisung «please arrange the transfer of the boutique lease agreement» könne nicht als feste Anweisung verstanden werden, den Vertrag zu jedweder Bedingung zu übernehmen. Die Annahme, die Beschwerdeführerin sei «unfreiwillig» Mieterin geworden, verletze Art. 1 OR.

Das Bundesgericht hält entgegen, dass es nicht um eine Substitution des Willens geht. Die Organe der Beschwerdeführerin können entscheiden, ob sie einer Weisung der Konzernmutter Folge leisten wollen. Nimmt die Beschwerdeführerin aber nach Erhalt der Weisung Handlungen vor, die auf eine Übernahme des Vertrages schliessen lassen — wie die Bezahlung von Mietzinsen, auch wenn im Betreff noch die ursprüngliche Untermieterin angegeben wurde —, ist es nicht willkürlich anzunehmen, dass die Umsetzung der Anordnung dem tatsächlichen Willen der Beschwerdeführerin entsprach.

Art. 1 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich. 2 Sie kann eine ausdrückliche oder stillschweigende sein.»

Die Beschwerdeführerin übt nach Ansicht des Bundesgerichts unzulässige appellatorische Kritik. Sie setzt sich mit der Argumentation der Vorinstanz nicht hinreichend auseinander:

• Zum Treffen in V.________ vom 14. September 2016 geht sie nicht auf den massgeblichen Punkt ein, dass die Untermieterin nach eigenen Ausführungen der Beschwerdeführerin gar nicht teilgenommen hatte, was indiziert, dass die Übertragung bereits zuvor beschlossen war.

• Zur Schriftform-Einrede der Beschwerdegegnerin wird nicht rechtsgenüglich dargetan, dass diese als Gültigkeitserfordernis — und nicht bloss als Beweisfunktion — vereinbart worden war. Die Vorinstanz durfte das Ersuchen um schriftliche Bestätigung dahingehend deuten, dass die Beschwerdegegnerin «etwas in den Händen» halten wollte, was auf eine Beweisfunktion hindeutet.

• Die Aussage eines Zeugen, wonach die Beschwerdeführerin alle Verträge schriftlich festhalte, ist allgemein gehalten und bezieht sich nicht auf den konkreten Vertrag. Zudem handelt es sich um ein Geschäft zwischen Schwestergesellschaften auf Anordnung der Konzernmutter, was einen Verzicht auf schriftliche Fixierung erklären könnte.

• Der Hinweis auf BGE 125 III 226 E. 2c geht fehl: Dort wurde ausgeschlossen, allein aus der Entgegennahme von Mietzinszahlungen eines Dritten auf ein Einverständnis des Vermieters zur Vertragsübernahme zu schliessen. Im vorliegenden Fall geht es aber um die Interpretation des Verhaltens der potentiellen neuen Mieterin, nicht um die Zustimmung des Vermieters.

3. Schadenminderungspflicht (E. 3)

Die Beschwerdeführerin rügt, die Beschwerdegegnerin hätte nach Feststellung, dass die Beschwerdeführerin ihre Stellung als Untermieterin bestreitet, einen Ersatzmieter suchen müssen.

Art. 264 OR (SR 220) «1 Gibt der Mieter die Sache zurück, ohne Kündigungsfrist oder -termin einzuhalten, so ist er von seinen Verpflichtungen gegenüber dem Vermieter nur befreit, wenn er einen für den Vermieter zumutbaren neuen Mieter vorschlägt; dieser muss zahlungsfähig und bereit sein, den Mietvertrag zu den gleichen Bedingungen zu übernehmen. 2 Andernfalls muss er den Mietzins bis zu dem Zeitpunkt leisten, in dem das Mietverhältnis gemäss Vertrag oder Gesetz endet oder beendet werden kann. 3 Der Vermieter muss sich anrechnen lassen, was er: a. an Auslagen erspart und b. durch anderweitige Verwendung der Sache gewinnt oder absichtlich zu gewinnen unterlassen hat.»

Das Bundesgericht stellt klar: Die Schadenminderungspflicht nach Art. 264 Abs. 3 OR verlangt vom Vermieter nur, dass er nicht absichtlich darauf verzichtet, den Schaden gering zu halten. Es geht vorliegend aber nicht um Schadenersatz, sondern um Erfüllungsansprüche. Zudem müsste die Beschwerdeführerin, welche die vorzeitige Rückgabe behauptet, darlegen, dass die Sache tatsächlich vorzeitig zurückgegeben wurde — was allein aus der Bestreitung der Mieterstellung und dem Besitz der Schlüssel nicht zwingend folgt, zumal die Schaufenster dekoriert wurden. Auch zur behaupteten Suche nach einem Ersatzmieter enthält die Beschwerde keine hinreichenden Angaben.

4. Verletzung des rechtlichen Gehörs (E. 4)

Die Beschwerdeführerin rügt, der Repräsentant der Konzernmutter sei nicht über Videokonferenz angehört worden. Das Bundesgericht weist dies ab: Die Beschwerdeführerin ist den Nachweis schuldig geblieben, dass sich der Repräsentant zum massgebenden Zeitpunkt überhaupt in China aufhielt. Nach der Androhung, eine verweigerte Mitwirkung bei der Beweiswürdigung zu berücksichtigen, musste sich die Beschwerdeführerin bewusst sein, dass eine unentschuldigte Säumnis den Verlust des Beweismittels zur Folge haben konnte. Dass ihr keine Frist zur Einreichung der Belege angesetzt wurde, hilft ihr nicht: Hätte sie eine Gehörsverletzung rügen wollen, hätte sie die Dokumente zwischenzeitlich einreichen müssen.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt und präzisiert die etablierte Rechtsprechung in mehrfacher Hinsicht:

Vertragsübernahme und stillschweigende Willensäusserung: Das Urteil steht in der Tradition von BGE 125 III 226, wonach für eine Mietübertragung nach Art. 263 OR die Zustimmung des Vermieters erforderlich ist, die stillschweigend erteilt werden kann. Während BGE 125 III 226 E. 2c festhielt, dass allein aus der Entgegennahme von Mietzinszahlungen eines Dritten nicht auf die Zustimmung des Vermieters zur Vertragsübernahme geschlossen werden kann, geht das vorliegende Urteil einen Schritt weiter im Konzernkontext: Auch konzerninterne Weisungen können den rechtlich relevanten Handlungskontext bilden, ohne dass der innere Wille der übernehmenden Gesellschaft substituiert wird. Massgeblich ist der durch konkludentes Verhalten manifestierte Wille nach Art. 1 Abs. 2 OR.

Solidarschuld bei Mietübertragung: In BGE 140 III 344 wurde klargestellt, dass die Übertragung der Miete nach Art. 263 Abs. 4 OR eine Solidarschuld des übertragenden und des übernehmenden Mieters zur Folge hat. Das vorliegende Urteil tangiert diese Frage nicht direkt, setzt aber voraus, dass eine wirksame Übertragung vorliegt, bevor die Haftungsfolge des Abs. 4 zum Tragen kommt.

Schadenminderungspflicht bei vorzeitiger Rückgabe: Die Ausführungen zu Art. 264 OR bestätigen die etablierte Rechtsprechung von BGE 117 II 156 und das neuere Urteil BGer 4A_97/2025 vom 18. Februar 2026, wonach die Schadenminderungspflicht des Vermieters eingeschränkt ist: Nur ein absichtlicher Verstoss führt zur Reduktion des Mietzinsanspruchs. Das Urteil präzisiert, dass es dem Mieter obliegt, die vorzeitige Rückgabe zu behaupten und zu beweisen, und dass die blosse Bestreitung der Mieterstellung hierfür nicht ausreicht. Zudem wird klargestellt, dass bei Erfüllungsansprüchen (nicht Schadenersatz) die Schadenminderungspflicht nur eingeschränkt zum Zug kommt.

Rechtliches Gehör und Beweiswürdigung: Die Gehörsrüge wird unter Verweis auf die ständige Rechtsprechung (BGer 4A_122/2021 vom 14. September 2021 E. 3.4.1; BGer 4A_593/2020 vom 23. Juni 2021 E. 7.2) abgewiesen: Wer eine Gehörsverletzung daraus ableiten will, dass ihm keine Frist zur Einreichung von Beweismitteln angesetzt wurde, muss darlegen, dass er die Dokumente innerhalb einer solchen Frist eingereicht hätte.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde in Zivilsachen ab, soweit darauf eingetreten wird, und auf die Verfassungsbeschwerde wird nicht eingetreten. Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt; sie hat die Beschwerdegegnerin mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen. Das Urteil ist von praktischer Bedeutung für Konzernstrukturen im Mietrecht: Konzerninterne Weisungen können den Kontext für eine stillschweigende Vertragsübernahme bilden, ohne dass der rechtlich relevante Wille substituiert wird. Die massgebliche Willensäusserung (Art. 1 Abs. 2 OR) ergibt sich aus dem tatsächlichen Verhalten, nicht aus dem inneren Wollen. Zudem wird die Schadenminderungspflicht nach Art. 264 Abs. 3 OR als eingeschränkt bestätigt: Bewusste und schwerwiegende Unterlassungen sind erforderlich, und die Beweislast liegt beim Mieter.