Executive Summary

• Kernpunkt: Wer als Vertragspartei gelten will, muss den übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen darlegen; fehlt dieser, ist ein Vertrauensprinzipargument unbehelflich, wenn die Beweiswürdigung bereits ergeben hat, dass niemand mit der Privatperson als Vertragspartner rechnete.
• Entscheidung: Die Beschwerde wird abgewiesen. Das Bundesgericht bestätigt, dass der Beschwerdegegner nicht passivlegitimiert ist, weil weder ein tatsächlicher noch ein normativer Konsens für einen Vertragsschluss mit ihm persönlich feststellbar ist.
• Bedeutung: Das Urteil verdeutlicht die Zweistufigkeit der Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR: Steht fest, dass kein übereinstimmender wirklicher Wille vorliegt, muss die objektivierte Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ergeben, dass der Erklärende nach Wortlaut und Umständen als Vertragspartner verstanden werden durfte. Fehlt es daran, entfällt die Passivlegitimation gänzlich.

Sachverhalt

Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) begehrt vom Beschwerdegegner die Zahlung von Fr. 88'852.50 nebst Zins zu 5 % seit dem 23. März 2023 aus einem Vertrag über den Aufbau einer Markenidentität für eine neue Premium-Wassermarke. Das Bezirksgericht Aarau hiess die Klage am 16. Januar 2025 vollumfänglich gut. Das Obergericht des Kantons Aargau wies die Berufung des Beklagten am 14. April 2026 hingegen gut und wies die Klage vollumfänglich ab, weil es die Passivlegitimation des Beklagten verneinte.

Erwägungen

Zulässigkeit und Verfahrensrügen

Das Bundesgericht tritt auf die Beschwerde ein (E. 1.1). Das Rechtsbegehren, die Klage vollumfänglich gutzuheissen, ist trotz fehlender Bezifferung genügend, da aus der Begründung klar hervorgeht, dass der erstinstanzlich zugesprochene Betrag von Fr. 88'852.50 nebst Zins begehrt wird (E. 1.2 unter Verweis auf BGE 137 III 617 E. 6.2; 134 III 235 E. 2). Verfahrensrügen hinsichtlich Verletzung von Art. 52, 53, 55, 150, 157 und 318 ZPO sowie Art. 29 Abs. 2 BV bleiben unberücksichtigt, da die Beschwerdeführerin nicht substanziiert darlegt, worin die Bundesrechtsverletzung liegen soll; sie verweist bloss auf Vorbringen aus dem kantonalen Verfahren (E. 2.3).

Vertragsauslegung und Passivlegitimation

Die zentrale Frage ist, ob der Beschwerdegegner als Privatperson Vertragspartner der Klägerin wurde. Das Bundesgericht wiederholt die bewährte Zweistufigkeit der Vertragsauslegung (E. 2.1):

Art. 18 Abs. 1 OR (SR 220) «Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.»

Erste Stufe ist die subjektive (empirische) Auslegung: Das Gericht ermittelt den tatsächlichen übereinstimmenden Willen der Parteien anhand aller Indizien, einschliesslich des Gesamtzusammenhangs und der Umstände vor und nach Vertragsschluss (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGer 4A_442/2025 vom 20. Februar 2026 E. 6.1; BGer 4A_508/2024 vom 5. August 2025 E. 5.3). Diese subjektive Auslegung beruht auf Beweiswürdigung und ist der bundesgerichtlichen Überprüfung grundsätzlich entzogen (BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 132 III 626 E. 3.1).

Steht ein übereinstimmender wirklicher Wille fest, ist kein Raum für eine objektivierte Auslegung nach dem Vertrauensprinzip (BGE 132 III 626 E. 3.1; 128 III 70 E. 1a). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, ist objektiviert nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, wie die Erklärungen nach Wortlaut, Zusammenhang und gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Nur diese objektivierte Auslegung überprüft das Bundesgericht frei als Rechtsfrage, wobei es an die Feststellungen der Vorinstanz über die äusseren Umstände gebunden bleibt (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 132 III 626 E. 3.1).

Subjektive Auslegung: Kein übereinstimmender wirklicher Wille

Die Vorinstanz verneinte einen übereinstimmenden wirklichen Willen, wonach der Beschwerdegegner persönlich Vertragspartner sein sollte. Massgeblich waren die Aussagen der Mitarbeiter der Klägerin: Die Rechnungen seien an die Adresse einer anderen «Firma» ausgestellt worden, weil noch keine «eingetragene Firmenadresse für das Wasserprojekt» bestanden habe. Auch der Geschäftsführer der Klägerin habe ausgesagt, er habe gedacht, «dass es über die noch zu gründende Wasserfirma laufen» werde. Gestützt darauf sei widerlegt, dass man von einem Vertragsschluss mit dem Beschwerdegegner persönlich ausgegangen sei (E. 2.2).

Objektivierte Auslegung: Kein normativer Konsens

Zudem verneinte die Vorinstanz einen normativen Konsens. Natur und Inhalt des Vertrags sprächen eindeutig für einen gewerblichen Kontext und gegen einen privaten. Weder die geschuldete Dienstleistung noch das vereinbarte Entgelt liessen einen Vertragsabschluss mit dem Beschwerdegegner als Privatperson naheliegend erscheinen. Die Klägerin wusste um die Verbandelung des Beschwerdegegners mit einer Gesellschaft; die Gründung einer neuen Gesellschaft stand im Raum. Es sei nicht ersichtlich, was der Beschwerdegegner mit den Dienstleistungen als Privatperson hätte anfangen sollen. Ein behauptetes Schuldbekenntnis liege nicht vor, da die eingereichte E-Mail-Korrespondenz keinen Aufschluss über die Person des Schuldners gebe (E. 2.2).

Beweiswürdigung nicht willkürlich

Die Beschwerdeführerin vermag die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht als willkürlich auszuweisen (E. 2.4, unter Verweis auf BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1). Der Schluss der Vorinstanz, wonach nicht der Beschwerdegegner persönlich Vertragspartner wurde, ist nicht offensichtlich unhaltbar. Die Argumentation der Beschwerdeführerin, es widerspreche der allgemeinen Lebenserfahrung, eine fremde Gesellschaftsschuld vorbehaltlos mit dem Privatvermögen zu sichern, geht an der Sache vorbei: Entscheidend ist allein, dass die Vorinstanz festgestellt hat, der Beschwerdegegner sei nicht Vertragspartner geworden -- mit wem der Vertrag tatsächlich geschlossen wurde, ist für die Frage der Passivlegitimation nicht massgeblich.

Da kein tatsächlicher Konsens feststellbar ist, entfällt auch die objektivierte Auslegung nach dem Vertrauensprinzip. Die Klage wurde zu Recht mangels Passivlegitimation abgewiesen.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt die gefestigte Rechtsprechung zur hierarchischen Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR. Der Grundsatz, dass die subjektive (empirische) Auslegung Vorrang vor der objektivierten (normativen) Auslegung hat, ist in ständiger Praxis anerkannt (BGE 131 III 606 E. 4.1; BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGer 4A_142/2018 vom 16. Mai 2018 E. 2.3.1; BGer 4A_69/2023 vom 7. Juni 2023 E. 2.4). Ebenso anerkannt ist, dass die subjektive Auslegung auf Beweiswürdigung beruht und im Beschwerdeverfahren nur auf Willkür überprüfbar ist (BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 132 III 626 E. 3.1).

Die Konstellation, dass eine Privatperson bei Vertragsabschlüssen im geschäftlichen Umfeld nicht als Vertragspartei einstehen muss, wenn die Umstände gegen eine persönliche Verpflichtung sprechen, entspricht der früheren Praxis. In BGer 4A_564/2014 vom 11. Februar 2015 (Arbeitsvertrag; Passivlegitimation) verneinte das Bundesgericht die Passivlegitimation einer Gesellschaft, weil die subjektive Auslegung ergab, dass der Vertrag mit der natürlichen Person als Arbeitnehmerin geschlossen worden war. In BGer 4A_532/2020 vom 26. November 2020 (Werkvertrag; Passivlegitimation) wurde die Frage der Passivlegitimation ebenfalls anhand der zweistufigen Vertragsauslegung geprüft. Das vorliegende Urteil präzisiert diese Praxis dahingehend, dass bei Fehlen sowohl eines tatsächlichen als auch eines normativen Konsenses die Passivlegitimation endgültig entfällt und ein Vertrauensargument nicht durchzugreifen vermag, wenn die Beweiswürdigung bereits ergeben hat, dass die Gegenseite nicht von einem Vertrag mit der Privatperson ausging.

Eine Präzisierung erfährt die Rechtsprechung insoweit, als das Bundesgericht klarstellt, dass es für die Passivlegitimation nicht darauf ankommt, mit welcher Gesellschaft der Vertrag gegebenenfalls geschlossen wurde: Entscheidend ist einzig die negative Feststellung, dass die Privatperson nicht Vertragspartnerin wurde. Die positive Frage, wer stattdessen Vertragspartner war, braucht nicht beantwortet zu werden.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab. Die Vorinstanz hat die Passivlegitimation des Beschwerdegegners willkürfrei verneint, weil weder ein tatsächlicher noch ein normativer Konsens für einen Vertragsschluss mit ihm persönlich feststellbar ist. Die eigene Beweiswürdigung der Beschwerdeführerin, die sie an die Stelle der vorinstanzlichen setzen will, genügt den Anforderungen an eine Sachverhaltsrüge nicht. Die Klage bleibt mangels Passivlegitimation abgewiesen. Gerichtskosten von Fr. 4'500.-- gehen zu Lasten der Beschwerdeführerin; eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen, da der Beschwerdegegner sich im bundesgerichtlichen Verfahren nicht vernehmen liess.