Executive Summary

• Kernpunkt: Zwei zivilprozessual und materiellrechtlich bedeutsame Fragen: der örtliche Konnex-Gerichtsstand nach Art. 15 Abs. 2 ZPO für eine kombinierte Klage aus (behauptetem) Steuerberatungs- und Verwaltungsvertrag sowie die Auslegung einer Akonto- und Genehmigungsklausel eines Liegenschaftsverwaltungsvertrags nach Art. 18 Abs. 1 OR.
• Entscheidung: Das Bundesgericht (BGer) weist die Beschwerde ab: Zwischen den Honorarforderungen aus den beiden Verträgen fehlt der sachliche Zusammenhang; die jährlich genehmigten Liegenschaftsabrechnungen haben die gegenseitigen Ansprüche verbindlich festgestellt und als ausgeglichen getilgt (Tilgung durch Saldierung).
• Bedeutung: Präzisierung der engen Konnexitätsvoraussetzungen von Art. 15 Abs. 2 ZPO und Bestätigung der Verbindlichkeit von Abrechnungen mit befristeter Genehmigungsklausel; die honorarberechtigte Partei trifft die Obliegenheit, über die Jahresabrechnung hinausgehende Ansprüche dort geltend zu machen.

Sachverhalt

Die A.________ AG, ein Beratungsunternehmen mit Sitz in U.________, schloss am 4. März 1999 mit B.________ und deren Mutter einen schriftlichen Verwaltungsvertrag über eine Liegenschaft in W.________. Zur gleichen Zeit soll mündlich ein Steuerberatungsvertrag zustande gekommen sein. Seit Mai 2012 amtet C.________, der vormalige Schwiegersohn der Beklagten, als Verwaltungsratspräsident der Klägerin; er wurde am 16. Januar 2025 wegen mehrfacher Veruntreuung zulasten der Beklagten zu einer bedingten Freiheitsstrafe verurteilt.

Nach Beendigung des Verwaltungsvertrags im Sommer 2020 reichte die Klägerin am 22. August 2022 beim Bezirksgericht Meilen eine Teilklage über Fr. 70'000.-- ein (Honorar und Auslagenersatz; die Forderung ist betrieben, weshalb die Aufhebung des Rechtsvorschlags beantragt ist). Das Bezirksgericht trat am 23. Juli 2025 auf die Klage aus dem Steuerberatungsvertrag mangels örtlicher Zuständigkeit nicht ein und wies die Klage aus dem Verwaltungsvertrag ab. Das Obergericht des Kantons Zürich bestätigte dies mit Berufungsurteil vom 26. Januar 2026 und hielt fest, die Beklagte habe nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die jährlichen Liegenschaftsabrechnungen das Honorar vollständig auswiesen und mit deren Genehmigung eine Saldierung erfolgt sei.

Erwägungen

Örtliche Zuständigkeit für das Steuerberatungshonorar (E. 3)

Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 15 Abs. 2 ZPO (sowie von Art. 55 Abs. 1 ZPO), soweit die Vorinstanz den sachlichen Zusammenhang zwischen dem Steuerberatungs- und dem Verwaltungsvertrag verneinte. Massgebende Bestimmung:

Art. 15 Abs. 2 ZPO (SR 272) «Stehen mehrere Ansprüche gegen eine beklagte Partei in einem sachlichen Zusammenhang, so ist jedes Gericht zuständig, das für einen der Ansprüche zuständig ist.»

Das BGer wiederholt die Voraussetzungen: Art. 15 Abs. 2 ZPO setzt eine objektive Klagenhäufung voraus, also die gleichzeitige Geltendmachung mehrerer Ansprüche (im Unterschied zum einzigen Anspruch mit mehreren Rechtsgründen). Die Ansprüche müssen in einem so engen Zusammenhang stehen, dass eine gemeinsame Verhandlung geboten erscheint, um einander widersprechende Entscheidungen zu vermeiden; dies ist der Fall, wenn sie im Wesentlichen mit den gleichen Tatsachen oder Rechtsgründen begründet werden. Zudem muss dasselbe Gericht für alle Ansprüche sachlich zuständig sein und die Ansprüche derselben Verfahrensart unterliegen (Art. 90 ZPO) — ständige Rechtsprechung seit BGE 137 III 311 E. 5.1.1 und BGE 129 III 80 E. 2.2, bestätigt in BGer 4A_434/2023 E. 6.2.1, einem Urteil, das den Konnex-Gerichtsstand von Art. 15 Abs. 2 ZPO ebenfalls zum Gegenstand hatte.

Die Vorinstanz hatte den Konnex mit überzeugender Begründung verneint: Die Beschwerdeführerin habe bereits keinen substanziierten Vortrag zum Abschluss und Inhalt des Steuerberatungsvertrags gehalten; die eingereichten Belege ergäben keinen Bezug zum Verwaltungsvertrag; Liegenschaftsverwaltung und steuerrechtliche Erledigung beträfen notorisch unterschiedliche Sachumstände und Rechtsgrundlagen. Das von der Klägerin selbst eingereichte Schreiben vom 30. April 1999, wonach das Steuerberatungshonorar bis Fr. 3'000.-- durch die Portfolio-Management-Gebühren gedeckt sein sollte, sprach gegen die behauptete Honorarzahlung über das Mietzinskonto. Das BGer schliesst sich dem an: Die zeitliche Abfolge (Steuererklärung erst nach Vorliegen der Liegenschaftsabrechnung) liegt in der Natur der Sache und gilt unabhängig davon, wer die Steuererklärung erstellt; die gegenteilige Rüge setzt sich nicht mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander und genügt den Begründungsanforderungen von Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG nicht. Auch unter dem Gesichtspunkt der Prozessökonomie ist eine gemeinsame Behandlung nicht angezeigt: Beim Verwaltungsvertrag streiten die Parteien im Wesentlichen über die Saldoziehung der Jahresabrechnungen, beim Steuerberatungsvertrag ist bereits dessen Abschluss umstritten. Die örtliche Zuständigkeit des Bezirksgerichts für das Steuerberatungshonorar kann daher nicht aus Art. 15 Abs. 2 ZPO abgeleitet werden.

Verbindlichkeit der jährlichen Liegenschaftsabrechnungen (E. 4)

Ziel der Vertragsauslegung ist das Erfassen des übereinstimmenden wirklichen Parteiwillens:

Art. 18 Abs. 1 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.»

Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, ist nach dem Vertrauensprinzip zu objektivieren (überprüfbare Rechtsfrage; Bindung an die vorinstanzlichen Feststellungen). Massgebend ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses; nachträgliches Parteiverhalten ist nur im Rahmen der Beweiswürdigung als Indiz für einen tatsächlichen Willen zu werten (BGE 132 III 626 E. 3.1). Die einzelnen Erklärungen sind nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge zu beurteilen (BGE 146 V 28 E. 3.2; 142 III 671 E. 3.3; 140 III 391 E. 2.3), und es ist von einer sachgerechten Lösung auszugehen (BGE 144 III 327 E. 5.2.2.1). Auszulegen waren Ziffern 4 und 5 des Verwaltungsvertrags:

«4. Abrechnungen: Über sämtliche, sich aus der Verwaltung ergebende Einnahmen und Ausgaben führt die Beauftragte Buch und erstattet den Auftraggeberinnen jährlich Abrechnung. Ohne schriftliche Einreden innert 30 Tagen gilt die Abrechnung als genehmigt. [...] 5. Honorar: Die Beauftragte bezieht für die Verwaltung ein Honorar von 5 % der jährlichen Brutto-Mietzinseinnahmen. Die Beauftragte ist berechtigt, ihr Honorar jeweils per Monatsende dem [...] erwähnten Konto zu belasten. Eine separate Rechnungsstellung nach Aufwand zu einem Stundensatz von Fr. 150.-- erfolgt für folgende ausserordentliche Arbeiten: [...].»

Die Vorinstanz deutete die Klauseln als Akontoabrede: Die monatlichen Kontobelastungen waren vorläufige Bezüge; das definitive Honorar bestimmte sich nach den jährlich genehmigten Abrechnungen. Mit der stillschweigenden Genehmigung galten die gegenseitigen Ansprüche als verbindlich festgestellt und ausgeglichen — anderenfalls wäre die 30-Tage-Genehmigungsklausel überflüssig. Die Positionen «A.a_» und «A.b_» wiesen das Honorar ersichtlich aus; die Beklagte, die bis zum 9. April 2018 keine Einsicht ins Mietzinskonto hatte, durfte nach Treu und Glauben von einer vollständigen Honorarausweisung ausgehen. Für die Jahre 1999 bis 2019 wurden unbestrittenermassen jeweils im Folgejahr Abrechnungen erstellt und von Nachforderungen abgesehen; diese erfolgten erstmals mit der Schlussrechnung vom 23. Dezember 2020.

Das BGer bestätigt dies uneingeschränkt. Für die Annahme einer Saldierung ist nicht eine doppelte Buchhaltung mit transitorischen Passiven erforderlich; entscheidend ist die Einigung, dass mit der Genehmigung die Ansprüche verbindlich festgestellt werden und ohne Einwendungen als getilgt gelten (in Anlehnung an Zellweger-Gutknecht/Rosenthaler, Die Akontovereinbarung, SJZ 118/2022, S. 280 ff., 286). Die «Milchbüechlirechnung»-These der Beschwerdeführerin, wonach Ziffer 4 nur eine einfache Buchführung ohne Saldo geschuldet habe, setzt sich nicht mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander und verfehlt Art. 42 Abs. 2 BGG. Eine tatsächliche Willensübereinstimmung gegen die Saldierung hat die Beschwerdeführerin im kantonalen Verfahren nicht substanziiert behauptet — die Obliegenheit zur Substanziierung geht dem Beweisverfahren voraus und kann nicht durch dieses ersetzt werden (BGE 144 III 67 E. 2.1; BGer 4A_29/2024 E. 4.5). Ihr eigenes Vorbringen, die Steuererklärungen hätten sich erst nach Vorliegen der Liegenschaftsabrechnungen ausfüllen lassen, trägt die normative Auslegung nach dem Vertrauensprinzip mit. Schliesslich ist kein ökonomischer Grund ersichtlich, weshalb die Klägerin das Honorar nicht jährlich vollständig hätte ausweisen und beziehen sollen; allfällige Nachforderungen hätte sie in die Jahresabrechnung aufnehmen müssen. Nach rund 21 Jahren Zuwartung ist die Schlussabrechnung vom 23. Dezember 2020 nicht geeignet, die verbindlich saldierten Abrechnungen zu erschüttern.

Einordnung in die Rechtsprechung

Zu Art. 15 Abs. 2 ZPO bestätigt das Urteil die Leitlinie von BGE 137 III 311 und BGer 4A_434/2023, wonach der sachliche Zusammenhang die im Wesentlichen gleiche Tatsachen- und Rechtsgrundlage verlangt. Es präzisiert die Grenze in zwei praktisch wichtigen Hinsichten: Erstens genügen faktische und chronologische Verflechtungen (gleiche Parteien, gleiches Datum, einheitliches Konto, aufeinanderfolgende Arbeitsschritte) nicht, wo die Ansprüche auf unterschiedlichen Verträgen mit verschiedenartigen Pflichtenkomplexen beruhen. Zweitens kann der Konnex-Gerichtsstand nicht durch die blosse Behauptung eines zweiten Vertrags geschaffen werden, dessen Abschluss bereits umstritten ist; damit wird der Gerichtsstand vor taktischen Klagenhäufungen bewahrt.

Zu Art. 18 OR reiht sich das Urteil in die ständige Rechtsprechung ein, wie sie auch in der Glossagens-Kommentierung zu Art. 18 OR dargestellt ist: Vorrang der subjektiven Auslegung, zeitliche Zäsur (normative Auslegung nur nach den Umständen bei Vertragsschluss, nachträgliches Verhalten höchstens als Indiz für den tatsächlichen Willen) und Verbot der reinen Buchstabenauslegung selbst bei scheinbar klarem Wortlaut (BGE 127 III 444 E. 1b; BGE 144 III 93 E. 5.2.3). Neu ist die Konkretisierung im Kontext der Akontovereinbarung: Die Kombination von monatlicher Belastungsbefugnis und befristeter Abrechnungsgenehmigung ist im Sinne einer verbindlichen Feststellungs- und Saldierungswirkung zu verstehen, womit das BGer die Vorinstanz und die in der SJZ 118/2022 entwickelte Lehre zur Tilgung durch Saldierung bestätigt. Für Dienstleister bedeutet dies eine erhebliche Obliegenheit: Nicht in der periodischen Abrechnung ausgewiesene Honorarteile gelten mit deren stillschweigender Genehmigung als getilgt und können nicht Jahre später per Schlussrechnung nachgefordert werden.

Fazit

Das Urteil bestätigt die zürcherische Vorinstanz in beiden Punkten und schärft zwei Linien: Der Konnex-Gerichtsstand von Art. 15 Abs. 2 ZPO setzt einen engen sachlichen Zusammenhang voraus, der durch faktische Verflechtung allein nicht begründet wird; und Genehmigungsklauseln in Abrechnungsverträgen entfalten Feststellungs- und Tilgungswirkung, wenn die honorarberechtigte Partei ihre Ansprüche nicht in die Abrechnung aufnimmt. Verwalter und Berater haben Nachforderungen in der laufenden Jahresabrechnung zu deklarieren — das Zuwarten bis zur Schlussrechnung geschieht auf ihr Risiko.