4A_144/2026 — Aktionärisches Einsichtsrecht: Begründungspflicht der Gesellschaft und Darlegungslast im summarischen Verfahren

Rechtsgebiet: Gesellschafts- und Zivilprozessrecht (Einsichts- und Informationsrechte der Aktionäre) · Vorinstanz: Obergericht des Kantons Zug, II. Zivilabteilung (Z2 2025 62) · Besetzung: Bundesrichter Hurni (Präsident), Bundesrichter Rüedi, Bundesrichterin May Canellas; Gerichtsschreiber Matt · Verfahrensergebnis: Nichteintreten auf die Beschwerde in Zivilsachen; Abweisung der subsidiären Verfassungsbeschwerde; Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- dem Beschwerdeführer auferlegt

Executive Summary

• Kernpunkt: Ein rund 9,9 Prozent haltender Minderheitsaktionär einer nicht kotierten Zuger Beteiligungsgesellschaft verlangt Einsicht in die Jahresrechnungen und Generalversammlungsprotokolle 2017–2024. Die Gesellschaft beantwortete das Einsichtsbegehren nicht und begründete die Verweigerung auch später nicht schriftlich (Art. 697a Abs. 3 OR).
• Entscheidung: Auf die Beschwerde in Zivilsachen wird nicht eingetreten (keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung); die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wird abgewiesen. Im summarischen Verfahren genügt ein Schriftenwechsel, sodass der Aktionär die als voraussehbar beurteilten Verweigerungsgründe (Geheimhaltungsinteressen) bereits im Gesuch hätte entkräften müssen. Die Erforderlichkeit der älteren Unterlagen für Stimmrecht, Decharge und Wertermittlung wurde nicht genügend dargelegt; ein Anspruch aus Art. 702 Abs. 4 OR ist im summarischen Verfahren nicht durchsetzbar.
• Bedeutung: Der Entscheid bestätigt die Beweislastpraxis zum Einsichtsrecht (BGE 132 III 71) und die Ein-Schriftenwechsel-Regel des summarischen Verfahrens (BGE 146 III 237). Welche prozessualen Folgen eine verletzte schriftliche Begründungspflicht nach Art. 697a Abs. 3 OR generell hat, lässt das Bundesgericht offen — im Ergebnis entlastet die Begründungspflicht den Aktionär nicht von der Pflicht, voraussehbare Verweigerungsgründe von Anfang an zu entkräften.

Sachverhalt

Das Bundesgericht entschied am 29. Juni 2026 (Urteil 4A_144/2026) über die Beschwerde eines Minderheitsaktionärs gegen das Obergericht des Kantons Zug. Die Beschwerdegegnerin ist eine in Zug domizilierte Beteiligungsgesellschaft mit einem Aktienkapital von Fr. 101'000.--, eingeteilt in 10'100'000 vinkulierte Namenaktien zu Fr. 0.01. Der Beschwerdeführer hält 1'000'000 Namenaktien und damit rund 9,9 Prozent.

Mit Einsichtsbegehren vom 16. Dezember 2024 verlangte er vom Verwaltungsrat eine Kopie des Aktienbuchs sowie Einsicht in die Jahresrechnungen und Generalversammlungsprotokolle der letzten fünf Jahre. Eine Antwort blieb aus. Daraufhin gelangte er im Mai 2025 an das Kantonsgericht Zug und beantragte die Gewährung von Einsicht in die Geschäftsbücher und Akten, mindestens die Zustellung des Aktienbuchs, des Valuation Reports einer externen Gesellschaft vom 28. Dezember 2024 sowie der Jahresrechnungen und Generalversammlungsprotokolle 2017 bis 2024, unter Androhung von Ordnungsmassnahmen nach Art. 343 ZPO und der Strafandrohung nach Art. 292 StGB. Das Kantonsgericht wies das Gesuch am 22. Oktober 2025 ab, das Obergericht bestätigte dies am 19. Februar 2026. Vor Bundesgericht beschränkte sich der Beschwerdeführer auf die Jahresrechnungen und Generalversammlungsprotokolle und verzichtete auf das Aktienbuch und den Valuation Report. Vernehmlassungen wurden keine eingeholt.

Erwägungen

Zulässigkeit: keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung

Da der Streitwert unter Fr. 30'000.-- liegt, war die Beschwerde in Zivilsachen nur bei einer Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung im Sinne von Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG zulässig. Der Beschwerdeführer formulierte drei Fragen: die prozessualen Folgen der schriftlichen Begründungspflicht nach Art. 697a Abs. 3 OR für die Darlegungslast im Durchsetzungsverfahren nach Art. 697b OR, den Massstab für die Erforderlichkeit älterer Unterlagen nach neuem Aktienrecht sowie die Frage, ob ein Begehren gestützt auf Art. 702 Abs. 4 OR mit voller Kostenfolge abgewiesen werden darf, weil es zusammen mit einem summarischen Begehren gestellt wurde. Das Bundesgericht verstand alle drei als blosse Rechtsanwendung im konkreten Fall und trat auf die Beschwerde in Zivilsachen nicht ein; die Eingabe wurde als subsidiäre Verfassungsbeschwerde behandelt.

Darlegungs- und Beweislast für die Erforderlichkeit der Einsicht

Die zentrale Anspruchsgrundlage lautet:

Art. 697a Abs. 1 und 3 OR (SR 220) «1 Die Geschäftsbücher und die Akten können von Aktionären eingesehen werden, die zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten. 3 Die Einsicht muss gewährt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Einsicht ist schriftlich zu begründen.»

Wird die Einsicht verweigert, kann der Aktionär gestützt auf die folgende Bestimmung das Gericht anrufen:

Art. 697b OR (SR 220) «Wird die Auskunft oder die Einsicht ganz oder teilweise verweigert oder verunmöglicht, so können die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen vom Gericht die Anordnung der Auskunft oder Einsicht verlangen.»

Das Gericht rekapituliert die ständige Praxis: Die Behauptungs- und Beweislast für die Erforderlichkeit der verlangten Einsicht für die Ausübung der Aktionärsrechte liegt beim Aktionär. Genügt der Nachweis, dass die Information in genereller Art für einen Durchschnittsaktionär erforderlich ist, greift eine natürliche Vermutung zugunsten des Aktionärs; liegt das Begehren ausserhalb dieses Rahmens, ist das individuelle Interesse unter Nachweis konkreter Umstände zu belegen — in beiden Fällen reicht blosses Glaubhaftmachen nicht aus (BGE 132 III 71 E. 1.3.1; BGer 4A_561/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3; BGer 4A_655/2016 vom 15. März 2017 E. 4.2; vgl. auch BGer 4A_499/2024 vom 21. August 2025 E. 1.2). Zudem ist zu berücksichtigen, über welche Unterlagen der Aktionär bereits verfügt.

Vor diesem Massstab bestätigte das Bundesgericht die Vorinstanz: Der Beschwerdeführer vermochte nicht darzulegen, weshalb die Jahresrechnungen und Protokolle von 2017 bis 2022 für die Ausübung des Stimm- und Wahlrechts (Jahresrechnungsgenehmigung, Gewinnverwendung, Wahlen, Decharge) oder die Ermittlung des Aktienwerts erforderlich sein sollten. Bei der Decharge verweist die Vorinstanz zutreffend auf Art. 758 Abs. 1 OR (Entlastung wirkt nur für bekanntgegebene Tatsachen); für weiter zurückliegende Sachverhalte bedürfe es besonderer Gründe. Für die Wertermittlung genüge nach der Praktikermethode regelmässig der Ertragswert der letzten beiden Geschäftsjahre nebst Substanzwert — zumal dem Beschwerdeführer die Jahresrechnungen 2019 bis 2022 bereits vorlagen, sodass er auf dieser Basis hätte auf Auffälligkeiten (etwa Darlehen an nahestehende Personen) hinweisen können, um die Erforderlichkeit weiterer Unterlagen zu begründen. Das war keine Willkür.

Antizipationslast trotz verletzter Begründungspflicht

Der gewichtigste Einwand des Beschwerdeführers zielte auf Art. 697a Abs. 3 OR: Die Gesellschaft habe die Verweigerung nie schriftlich begründet; es verletze ihn, vom Aktionär zu verlangen, dass er sämtliche erst im Prozess vorgebrachten Verweigerungsgründe antizipiere und entkräfte. Das Bundesgericht umgeht die Grundsatzfrage: Die Vorinstanz hat im summarischen Verfahren — in dem nach dem Willen des Gesetzgebers grundsätzlich nur ein Schriftenwechsel stattfindet und Noven unberücksichtigt bleiben (BGE 146 III 237 E. 3.1) — festgestellt, dass dem Beschwerdeführer die Hintergründe der Verweigerung "zumindest in den Grundzügen bekannt" waren und die vorgebrachten Geheimhaltungsinteressen (Konkurrenzsituation) voraussehbar waren. Diese Beurteilung ist nicht willkürlich; die fehlende schriftliche Begründung verunmöglichte ihm nicht, sein Begehren von Anfang an substanziert zu führen. Für die Jahre 2023 und 2024, deren Unterlagen die Gesellschaft mit dem Hinweis auf ihr Nichtvorliegen abwies, liess die Vorinstanz offen, ob die Erstinstanz ihrer Begründungspflicht genügte — die Beschwerdegegnerin lud zur Generalversammlung für diese Jahre erst am 10. November 2025 ein und legte die Jahresrechnungen bei, womit sich die Annahme des Erstgerichts nachträglich bestätigte.

Protokollanspruch nach Art. 702 Abs. 4 OR: nicht im summarischen Verfahren durchsetzbar

Art. 702 Abs. 4 OR (SR 220) «Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.»

Die Vorinstanz hielt für möglich, dass dem seit 2019 beteiligten Aktionär für die Dauer seiner Mitgliedschaft ein Anspruch auf Herausgabe der Generalversammlungsprotokolle zusteht. Ein solcher Anspruch ist jedoch nicht im Katalog von Art. 250 lit. c ZPO enthalten und daher im summarischen Verfahren nicht geltend zu machen. Vorsorgliche Massnahmen (Art. 248 lit. d ZPO) scheiterten am nicht geltend gemachten, nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil (Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO), der Rechtsschutz in klaren Fällen (Art. 248 lit. b ZPO) an fehlendem liquiden Sachverhalt und fehlender klarer Rechtslage (Art. 257 Abs. 1 ZPO). Die Rüge des überspitzten Formalismus und iura novit curia verfängt: Das Gericht darf eine im summarischen Verfahren unzulässige Klagegrundlage nicht kurzerhand als zulässige behandeln.

Einordnung in die Rechtsprechung

Der Entscheid ist in mehrfacher Hinsicht eine Bestätigung der bestehenden Praxis: Er wendet die Beweislast- und Vermutungsregeln von BGE 132 III 71 unverändert auf das seit 1. Januar 2023 revidierte Aktienrecht an und hält an der Ein-Schriftenwechsel-Praxis des summarischen Verfahrens (BGE 146 III 237) fest. Der eigentliche Erkenntniswert liegt darin, wie das Bundesgericht erstmals die Spannung zwischen der neuen schriftlichen Begründungspflicht der Gesellschaft (Art. 697a Abs. 3 OR) und der Darlegungslast des Aktionärs im summarischen Verfahren behandelt — und zwar bewusst als Einzelfallfrage, ohne sie als Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung zu qualifizieren: Die Begründungspflicht entlastet den Aktionär nicht von der Pflicht, von vornherein zu begründen, weshalb die verlangten Unterlagen für ein Durchschnittsaktionärsinteresse erforderlich sind, wenn die mutmasslichen Verweigerungsgründe ihm in den Grundzügen bekannt sind. Für ältere Unterlagen (hier: mehr als zwei Geschäftsjahre zurück) bestätigt das Urteil, dass besondere Gründe nötig sind, ohne jedoch eine schematische Zeitgrenze aufzustellen; massgeblich bleibt die fallbezogene Prüfung der Erforderlichkeit. Zum Protokollanspruch nach Art. 702 Abs. 4 OR unterstreicht der Entscheid dessen eigenständige Natur neben Art. 697a OR und dessen grundsätzliche Durchsetzung im ordentlichen Verfahren.

Fazit

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde in Zivilsachen nicht ein und wies die subsidiäre Verfassungsbeschwerde ab; die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- wurden dem Beschwerdeführer auferlegt. Praktisch lehrt der Entscheid zweierlei: Aktionäre müssen im summarischen Verfahren ihr Einsichtsgesuch von Anfang an substanziert begründen und auch jene Verweigerungsgründe entkräften, die bei zumutbarer Voraussicht erkennbar sind — die unterlassene schriftliche Begründung der Gesellschaft entschädigt sie dafür nicht. Gesellschaften sollten die Begründungspflicht nach Art. 697a Abs. 3 OR gleichwohl ernst nehmen: Sie bleibt verfahrensrechtlich relevant, und ihre Verletzung kann in Konstellationen zum Tragen kommen, in denen die Verweigerungsgründe für den Aktionär nicht voraussehbar sind.