4A_113/2026 — Darlehensvertrag und Simulation: subjektive Vertragsauslegung bei finanziellem "Montage"

Rechtsgebiet: Vertragsrecht (OR) · Vorinstanz: Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile · Besetzung: I. zivilrechtliche Abteilung, 3 Richter/innen (Hurni, Kiss, Denys) · Verfahrensergebnis: Beschwerde abgewiesen

Executive Summary

• Kernpunkt: Die Parteien hatten über drei Darlehen mit Schuldanerkenntnissen (total 120'000 Fr.) einen finanziellen "Montage" errichtet, bei dem die Klägerin dem Architekturbüro geschuldete Honorare über das Baukonto des Beklagten fakturierte und die so ausgelösten Mittel als Darlehen auf dessen Privatkonto weiterleitete. Streitig war, ob die Darlehen simuliert waren oder zusätzlich zu den Architekturhonoraren zurückzuerstatten sind.
• Entscheidung: Das Bundesgericht bestätigt die kantonale Vorinstanz, welche den Darlehen mit subjektiver Auslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR Ernstlichkeit beimass und den Beklagten zur Rückzahlung von 102'315 Fr. verurteilte. Eine Simulation liess sich willkürfrei verneinen.
• Bedeutung: Der Entscheid bestätigt die ständige Praxis, dass das Vorliegen einer Simulation Tatfrage ist und der Bundesgerichtsprüfung auf Willkür beschränkt bleibt, sofern die Vorinstanz den tatsächlichen Parteiwillen ermitteln konnte. Er illustriert, wie ein komplexer finanzieller "Montage" die Vermutung der Ernstlichkeit schriftlicher Schuldanerkenntnisse nicht entkräftet, wenn Indizien — namentlich ein späteres Parteiverhalten — den tatsächlichen Rückzahlungswillen belegen.

Sachverhalt

C.________ ist Verwaltungsrat der D.________ SA (Architekturbüro) und alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer der B.________ Sàrl (Immobilienprojekte). Im Rahmen eines Bauprojekts (sechs Wohnungen) auf dem Grundstück von A.________ kam es zwischen Juli 2018 und Juli 2019 zu einem finanziellen "Montage": Die B.________ Sàrl zahlte in drei Tranchen (30'000 Fr., 50'000 Fr. und 40'000 Fr.) Darlehen auf das Privatkonto von A.________, der jeweils Schuldanerkenntnisse unterzeichnete. Parallel überwies A.________ von seinem Baukonto Honorarvorschüsse an die B.________ Sàrl, welche diese Beträge teilweise an die D.________ SA weiterleitete. Der Zweck des Montage bestand darin, A.________ zu ermöglichen, Gelder aus dem Baukonto abzuziehen und damit private Steuerschulden zu begleichen.

Nach dem Verkauf von vier der sechs Wohnungen verlangte die B.________ Sàrl die Rückzahlung der 120'000 Fr. Darlehen. A.________ verweigerte dies und wandte ein, er habe bereits beglichen; nach einem Treffen am 22. Januar 2021 zahlte er 17'685 Fr. Die erste Instanz wies die Klage ab, da sie die Schuldanerkenntnisse als simuliert betrachtete. Die Berufungsinstanz gab der Klage statt und verurteilte A.________ zur Zahlung von 102'315 Fr. nebst Zinsen.

Erwägungen

Subjektive Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR

Das Bundesgericht stellt die massgeblichen Grundsätze der Vertragsauslegung dar: Bei der Qualifikation oder Auslegung eines Vertrages hat der Richter in einem ersten Schritt den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien zu ermitteln (subjektive Auslegung). Er stützt sich dabei auf Indizien — schriftliche oder mündliche Willenserklärungen, den allgemeinen Kontext, Erklärungen vor Vertragsschluss sowie das spätere Parteiverhalten — und bleibt nicht an unrichtige Bezeichnungen oder Ausdrucksweisen hängen, die die Parteien aus Irrtum oder zur Verschleierung des wahren Vertragsinhalts gebrauchten (Art. 18 Abs. 1 OR). Die Würdigung dieser Indizien durch den Tatrichter ist eine Tatfrage, die das Bundesgericht nur auf Willkür hin überprüft. Erst wenn sich der wirkliche Parteiwille nicht feststellen lässt, ist die normative (objektive) Auslegung nach dem Vertrauensprinzip massgebend.

Art. 18 Abs. 1 OR (SR 220)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.»

Verneinung einer Simulation

Die Vorinstanz hatte subjektiv ausgelegt und festgestellt, dass der Montage den Abrechnungsmodus betraf — nicht die Fakturierung als solche. Die Architekturhonorare von 500'000 Fr. seien der D.________ SA geschuldet geblieben; die Darlehen der B.________ Sàrl seien davon unabhängig und seien zusätzlich zurückzuerstatten. Eine Simulation schied damit aus. Das Bundesgericht erachtet diese Würdigung als vertretbar und nicht willkürlich.

Entscheidende Indizien stützen diesen Befund: Das von beiden Parteien unterzeichnete Protokoll vom 22. Januar 2021 belegt, dass sich A.________ zur Rückzahlung der 120'000 Fr. bereit erklärte, während die B.________ Sàrl anerkannte, dass die bereits über das Baukonto fliessenden Beträge der D.________ SA zustanden. Die Parteien vereinbarten, zur Situation vor der Darlehensgewährung zurückzukehren. Ferner hätte eine Simulation einzig A.________ genutzt, dessen Architekturhonorare um 120'000 Fr. reduziert worden wären, obwohl die D.________ SA ihre vertraglichen Leistungen erbracht hatte und die Beträge von der B.________ Sàrl zurückerstattet erhielt. Schliesslich hatte die D.________ SA in einem Parallelverfahren die Restforderung an Honoraren eingeklagt und die bereits von A.________ über die B.________ Sàrl geleisteten Zahlungen abgezogen.

Prüfungsumfang des Bundesgerichts

Der Beschwerdeführer rügte, die Vorinstanz habe die subjektive Auslegungsmethode falsch angewandt und den Streitgegenstand verfehlt. Das Bundesgericht hält dem entgegen, dass die Vorinstanz ausdrücklich den wirklichen übereinstimmenden Parteiwillen gesucht und die Simulationseinrede geprüft habe. Soweit der Beschwerdeführer nur seine eigene Sachverhaltsinterpretation vorträgt, bleiben seine Rügen appellatorisch und damit unzulässig. Da die Vorinstanz den tatsächlichen Konsens ermitteln konnte, war die normative Auslegung gar nicht erst zu prüfen; der Prüfungsumfang des Bundesgerichts beschränkte sich auf Willkür (BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 4A_643/2020 E. 4).

Das Gericht präzisiert, dass die blosse Behauptung, man habe den Willen der Gegenseite nicht verstanden oder nicht akzeptiert, nicht ausschliesst, dass ein übereinstimmender Parteiwille nach der Beweisaufnahme durch subjektive Auslegung rekonstruiert werden kann (BGE 149 V 203 E. 4.1.2). Den Richter trifft bei der Simulation zudem eine amtswegige Prüfungspflicht (BGE 97 II 201 E. 5; 4A_155/2024 E. 4.2).

Einordnung in die Rechtsprechung

Der Entscheid reiht sich in die gefestigte Praxis zur subjektiven Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR ein, wie sie namentlich in BGE 144 III 93 (E. 5.2.2–5.2.3) zusammengefasst ist. Dort hat das Bundesgericht dargelegt, dass der Richter in einem ersten Schritt den tatsächlichen übereinstimmenden Parteiwillen zu ermitteln hat und erst bei dessen Scheitern auf das Vertrauensprinzip ausweicht. Im vorliegenden Fall gelangte die Vorinstanz zur Überzeugung, dass ein solcher tatsächlicher Konsens bestand — die Darlehen waren echt und zusätzlich zu den Architekturhonoraren zurückzuerstatten. Damit war die normative Auslegung gar nicht erst zu prüfen, was dem in BGE 144 III 93 E. 5.2.3 dargelegten Stufenverhältnis entspricht.

Der Entscheid illustriert die im Kommentar zu Art. 18 OR dargelegte Vermutung der Ernstlichkeit schriftlicher Willenserklärungen: Wer sich — wie hier der Beschwerdeführer — auf eine Simulation beruft, trägt nach Art. 8 ZGB die volle Beweislast, und das Gericht stellt hohe Anforderungen an diesen Nachweis. Das nachträgliche Parteiverhalten — hier das Protokoll vom 22. Januar 2021 — darf als Indiz für den tatsächlichen Parteiwillen herangezogen werden, wie der Glossagens-Kommentar zum Einfluss des späteren Parteiverhaltens auf die subjektive Auslegung ausführt. Der Fall ergänzt die dortige Kasuistik um einen Beleg dafür, dass ein finanzieller "Montage", der einerseits der Steueroptimierung und andererseits der Mittelbeschaffung dient, nicht ohne weiteres als Simulation der im Rahmen dieses Montage errichteten Verträge zu qualifizieren ist, solange die Parteien den tatsächlichen Willen teilen, die Darlehen unabhängig von anderen Geschäften zurückzuerstatten.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab und bestätigt die Verurteilung zur Rückzahlung von 102'315 Fr. nebst Zinsen. Der Entscheid ist dogmatisch unspektakulär, weil er die etablierten Auslegungsgrundsätze von Art. 18 Abs. 1 OR anwendet und die kantonale Sachverhaltsfeststellung als nicht willkürlich bestätigt. Er verdeutlicht jedoch die praktische Bedeutung der subjektiven Auslegung bei komplexen finanziellen Konstruktionen: ein "Montage", der mehrere Verträge (Darlehen, Architekturhonorare) verschränkt, führt nicht zwingend zur Simulation der einzelnen Vertragsbausteine, wenn die Indizien — namentlich das spätere Parteiverhalten — einen tatsächlichen übereinstimmenden Willen zur Rückzahlung belegen. Die Prüfung des Bundesgerichts bleibt auf Willkür beschränkt, sobald die Vorinstanz den tatsächlichen Konsens ermitteln konnte.