9C_494/2025, 9C_495/2025 — Vorsteuerabzug bei gemischten Holdinggesellschaften: Umsatzschlüssel unsachgerecht

Rechtsgebiet: Mehrwertsteuerrecht · Vorinstanz: Bundesverwaltungsgericht (A-1477/2024) · Besetzung: III. öffentlich-rechtliche Abteilung, Bundesrichterin Moser-Szeless (Präsidentin), Bundesrichter Stadelmann, Beusch, Gerichtsschreiberin Schorno · Verfahrensergebnis: Beschwerde der ESTV abgewiesen; auf Beschwerde der Steuerpflichtigen nicht eingetreten; Gerichtskosten je hälftig

Executive Summary

• Kernpunkt: Bei einer gemischten Holdinggesellschaft ist der Umsatzschlüssel als Vorsteuerkorrekturschlüssel für den Topf C (gemischte Verwendung) nicht sachgerecht, wenn die Holdingtätigkeit (Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen) keine Umsätze aus Leistungen generiert und daher durch diesen Schlüssel vollständig ausgeklammert wird.
• Entscheidung: Das Bundesgericht bestätigt die vorinstanzliche Beurteilung, dass die ESTV die Holdingtätigkeit bei der Ermittlung des Vorsteuerkorrekturschlüssels mitberücksichtigen muss. Die Beschwerde der ESTV (9C_494/2025) wird abgewiesen. Auf die Beschwerde der Steuerpflichtigen (9C_495/2025), die eine direkte Zuordnung zum Topf A begehrt, wird nicht eingetreten.
• Bedeutung: Der Entscheid präzisiert den Ermessensspielraum der ESTV bei der Wahl des Vorsteuerkorrekturschlüssels im Topf C und stärkt die Wettbewerbsneutralität zwischen reinen und gemischten Holdinggesellschaften. Die Holdingtätigkeit ist als unternehmerische Tätigkeit i.S.v. Art. 10 Abs. 1ter MWSTG bei der Korrekturberechnung zwingend einzubeziehen.

Sachverhalt

Die A.________ AG (Steuerpflichtige) mit Sitz im Kanton Zug bezweckt den Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen. Sie ist seit dem 1. Januar 2021 mehrwertsteuerpflichtig. Im Beurteilungszeitraum hielt sie Beteiligungen im Buchwert von rund 1,5 Mrd. Franken sowie nicht als Beteiligungen qualifizierende Finanzanlagen im Umfang von rund 1,1 bis 1,3 Mrd. Franken. Daneben erwirtschaftete sie steuerbare Umsätze von lediglich Fr. 15'142.– (2021) bzw. Fr. 13'200.– (2022) sowie von der Steuer ausgenommene Umsätze im Umfang von ca. 7,4 bis 7,5 Mio. Franken.

Die ESTV ordnete im Rahmen einer Verfügung vom 29. Januar 2024 sämtliche beteiligungsbezogenen Vorsteuern dem Topf C der Drei-Topf-Methode (gemischte Verwendung) zu und berechnete den Vorsteuerkorrekturschlüssel mittels Umsatzschlüssel — das Verhältnis steuerbarer Umsätze zu steuerbaren und ausgenommenen Umsätzen. Dies führte zu einer zum Vorsteuerabzug berechtigenden Quote von 0,205 % (2021) bzw. 0,175 % (2022), mithin zu einer Vorsteuerkorrektur von rund 99,8 %.

Das Bundesverwaltungsgericht hiess die Sprungbeschwerde der Steuerpflichtigen mit Urteil vom 4. Juli 2025 teilweise gut: Es qualifizierte die Ermittlung des Vorsteuerkorrekturschlüssels durch die ESTV als nicht sachgerecht, bestätigte aber, dass sämtliche beteiligungsbezogenen Vorsteuern dem Topf C und nicht dem Topf A zuzuordnen sind. Es wies die Sache an die ESTV zurück, damit diese einen neuen, sachgerechten Korrekturschlüssel ermittelt. Gegen diesen Rückweisungsentscheid erhoben beide Parteien Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ans Bundesgericht.

Erwägungen

Zulässigkeit der Beschwerden

Der vorinstanzliche Rückweisungsentscheid ist ein Zwischenentscheid im Sinne von Art. 93 BGG, da der ESTV ein Entscheidungsspielraum verbleibt (vgl. BGE 150 II 346 E. 1.3.4). Der Rückweisung liegen verbindliche Vorgaben für die ESTV zugrunde, die diese entgegen ihrer Rechtsauffassung umsetzen müsste, ohne dies später noch anfechten zu können — ein nicht wieder gutzumachender Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG (vgl. BGE 149 II 66 E. 1.2). Die Beschwerde der ESTV ist somit zulässig.

Die Beschwerde der Steuerpflichtigen hingegen ist unzulässig: Sie kann nach dem neuen ESTV-Verfügungsverfahren deren Verfügung erneut anfechten und sämtliche Einwände — insbesondere die direkte Zuordnung zum Topf A — erneut vorbringen (Art. 93 Abs. 3 BGG). Ein nicht wieder gutzumachender Nachteil ist nicht dargetan (vgl. BGE 150 III 248 E. 1.2).

Vorsteuerabzug für Beteiligungen und Drei-Topf-Methode

Das Bundesgericht stellt auf die ab dem 1. Januar 2018 geltende Fassung des MWSTG ab. Art. 10 Abs. 1ter MWSTG klärt, dass das Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen nach Art. 29 Abs. 2 und 3 MWSTG eine unternehmerische Tätigkeit darstellt. Ungeachtet des Ausschlusses des Vorsteuerabzugs bei steuerausgenommenen Leistungen (Art. 29 Abs. 1 MWSTG) besteht nach Art. 29 Abs. 2 MWSTG ein Anspruch auf Vorsteuerabzug im Rahmen der zum Vorsteuerabzug berechtigenden unternehmerischen Tätigkeit für das Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen sowie für Umstrukturierungen. Der massgebliche Wortlaut lautet:

Art. 29 MWSTG (SR 641.20)«1 Kein Anspruch auf Vorsteuerabzug besteht bei Leistungen und bei der Einfuhr von Gegenständen, die für die Erbringung von Leistungen, die von der Steuer ausgenommen sind und für deren Versteuerung nicht optiert wurde, verwendet werden.

2 Ungeachtet von Absatz 1 besteht ein Anspruch auf Vorsteuerabzug im Rahmen der zum Vorsteuerabzug berechtigenden unternehmerischen Tätigkeit für das Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen sowie für Umstrukturierungen im Sinne von Artikel 19 oder 61 des BG vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG).

3 Beteiligungen sind Anteile am Kapital anderer Unternehmen, die mit der Absicht dauernder Anlage gehalten werden und einen massgeblichen Einfluss vermitteln. Anteile von mindestens 10 Prozent am Kapital gelten als Beteiligung.

4 Holdinggesellschaften können zur Ermittlung der abziehbaren Vorsteuer auf die zum Vorsteuerabzug berechtigende unternehmerische Tätigkeit der von ihnen gehaltenen Unternehmen abstellen.»

Bei gemischter Verwendung — also Verwendung von Vorleistungen sowohl für zum Vorsteuerabzug berechtigende als auch dafür ausgeschlossene Tätigkeiten — ist der Vorsteuerabzug nach dem Verhältnis der Verwendung zu korrigieren (Art. 30 Abs. 1 MWSTG):

Art. 30 MWSTG (SR 641.20)«1 Verwendet die steuerpflichtige Person Gegenstände, Teile davon oder Dienstleistungen auch ausserhalb ihrer unternehmerischen Tätigkeit oder innerhalb ihrer unternehmerischen Tätigkeit sowohl für Leistungen, die zum Vorsteuerabzug berechtigen, als auch für Leistungen, die vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen sind, so hat sie den Vorsteuerabzug nach dem Verhältnis der Verwendung zu korrigieren.

2 Wird eine solche Vorleistung zu einem überwiegenden Teil im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit verwendet für Leistungen, die zum Vorsteuerabzug berechtigen, so kann die Vorsteuer ungekürzt abgezogen und am Ende der Steuerperiode korrigiert werden (Art. 31).»

Weder das MWSTG noch die MWSTV enthalten Mindestgrössen oder verbindliche Vorgehensvorschriften für die Berechnung der Korrektur. Art. 65 MWSTV sieht verschiedene Methoden vor; die steuerpflichtige Person kann eine oder mehrere Methoden anwenden, sofern dies zu einem sachgerechten Ergebnis führt (Art. 68 Abs. 1 MWSTV). Nimmt die steuerpflichtige Person keine sachgerechte Vorsteuerkorrektur vor, steht der ESTV ein weiter Ermessensspielraum zu, der gerichtlich nur mit Zurückhaltung zu prüfen ist (Urteil 9C_612/2022 E. 8.4). Bei der Drei-Topf-Methode haben die Berechnungsgrössen nur für den Topf C (gemischte Verwendung) Relevanz; als Berechnungsgrössen dienen im Regelfall Aufteilungsschlüssel, die auf individuell-konkreten Verhältnissen der steuerpflichtigen Person beruhen.

Umsatzschlüssel im vorliegenden Fall nicht sachgerecht

Die ESTV berechnete den Korrekturschlüssel, indem sie den steuerbaren Umsatz ins Verhältnis zum Umsatz für steuerbare und ausgenommene Leistungen setzte. Für 2021 resultierte eine berechtigende Quote von 0,205 %, für 2022 von 0,175 % — eine Vorsteuerkorrektur von rund 99,8 %. Die Steuerpflichtige schlug stattdessen den Bilanzstrukturschlüssel vor (Buchwert der Beteiligungen im Verhältnis zu den Gesamtaktiven).

Das Bundesgericht stimmt der Vorinstanz zu: Da beim Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen in der Regel keine Umsätze aus Leistungen resultieren, klammert der Umsatzschlüssel den gesamten Unternehmensbereich Beteiligungen aus, der nach Art. 10 Abs. 1ter und Art. 29 Abs. 2 MWSTG grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt. Dies widerspricht dem Sinn und Zweck der Bestimmung. Die ESTV überschreitet mit dieser Methode ihren Ermessensspielraum und bewegt sich ausserhalb desselben, weil das Ergebnis stossend ist.

Die von der ESTV vorgebrachte Plausibilisierung des Schätzwerts mittels Vergleich mit einer Vermögensverwaltungstätigkeit oder mittels Saldosteuersatz verfängt nicht: Diese Vergleiche lassen ausser Acht, dass das Erwerben, Halten und Veräussern von Beteiligungen nach Art. 29 Abs. 2 und 3 MWSTG explizit eine unternehmerische Tätigkeit ist, die bei der Korrekturberechnung mitberücksichtigt werden muss.

Wettbewerbsneutralität zwischen reinen und gemischten Holdinggesellschaften

Ein zentraler Erwägungspunkt betrifft das Prinzip der Wettbewerbsneutralität: Bei reinen Holdinggesellschaften wird der Vorsteuerabzug nach Art. 29 Abs. 2 MWSTG vollumfänglich gewährt, weil die gesamte unternehmerische Tätigkeit aus der Holdingtätigkeit besteht. Bei gemischten Holdinggesellschaften hingegen würde der Umsatzschlüssel die Holdingtätigkeit zur Ermittlung des Vorsteuerabzugs ignorieren. Das Bundesgericht qualifiziert diese Unterscheidung als nicht sachgerecht: Sie lasse sich aufgrund der Ähnlichkeit der Unternehmensstruktur nicht aufdrängen und verletze das Prinzip der Wettbewerbsneutralität.

Historische Auslegung: Keine Stütze für die Praxis der ESTV

Die ESTV leitete aus den Voten verschiedener Parlamentarier im Rahmen der Teilrevision des MWSTG vom 16. Juni 2023 (insbesondere Nationalrat Ritter, AB 2022 N 731) ab, dass der Vorsteueranspruch bei Beteiligungen nur soweit zu gewähren sei, als sich dies aus der übrigen unternehmerischen Tätigkeit ergebe, ohne die Beteiligungstätigkeit eigenständig zu berücksichtigen. Das Bundesgericht folgt dieser Auslegung nicht: Aus der nationalrätlichen Debatte zur Änderung von Art. 29 Abs. 2 MWSTG lässt sich nicht entnehmen, dass für die Bestimmung des Korrekturschlüssels ausschliesslich auf die übrigen Tätigkeiten abzustellen wäre. Auch das Votum von Ständerat Hannes Germann (AB 2009 S 425) stützt die ESTV-Position nicht — die Äusserung eines einzelnen Parlamentariers determiniert das historische Auslegungselement nicht bindend.

Art. 29 Abs. 4 MWSTG nicht sinnentleert

Die ESTV argumentiert weiter, die Auslegung der Vorinstanz nehme Art. 29 Abs. 4 MWSTG jeden Sinn: Würde das Halten von Beteiligungen per se einen vollen Vorsteuerabzug vermitteln, räumte diese Bestimmung Holdinggesellschaften lediglich die Möglichkeit ein, freiwillig mehr Steuern zu bezahlen als nach Absatz 2 geschuldet. Das Bundesgericht weist dies zurück: Ein Anwendungsbereich von Art. 29 Abs. 4 MWSTG besteht darin, dass eine gemischte Holdinggesellschaft von der Steuer ausgenommene Leistungen erbringt und eine Vorsteuerkorrektur dadurch vermieden werden kann, wenn auf die zum Vorsteuerabzug berechtigende unternehmerische Tätigkeit der von ihr gehaltenen Unternehmen abgestellt wird.

Einordnung in die Rechtsprechung

Der Entscheid reiht sich in die Rechtsprechung zur Drei-Topf-Methode und zum Vorsteuerabzug bei Beteiligungen ein. Das Bundesgericht hat sich bereits mehrfach mit der Vorsteuerkorrektur bei gemischter Verwendung befasst (vgl. BGE 142 II 293 E. 1.2; Urteil 9C_612/2022 E. 8.4 zum Ermessensspielraum der ESTV). In Urteil 9C_363/2024 E. 4.3.1 wurde Art. 30 Abs. 1 MWSTG im Kontext der Verwendung ausserhalb der unternehmerischen Tätigkeit ausgelegt. Der vorliegende Entscheid präzisiert diese Linie für den Sonderfall der gemischten Holdinggesellschaft: Er bestätigt, dass die Holdingtätigkeit als unternehmerische Tätigkeit i.S.v. Art. 10 Abs. 1ter MWSTG bei der Ermittlung des Korrekturschlüssels im Topf C zwingend einzubeziehen ist, und grenzt damit die Methodenwahl der ESTV ein. Der parallel entschiedene Fall 9C_503/2024 vom 23. April 2026 befasst sich ebenfalls mit der Drei-Topf-Methode bei einer Holdinggesellschaft mit Beteiligungen und bestätigt die dogmatische Linie.

Dogmatisch von Bedeutung ist die Ablehnung des Umsatzschlüssels als Korrekturmethode in Konstellationen, in denen ein wesentlicher Teil der unternehmerischen Tätigkeit — hier die Holdingtätigkeit mit Beteiligungsbuchwerten von 1,5 Mrd. Franken — keine Umsätze aus Leistungen generiert. Das Gericht stellt auf die gesamthafte unternehmerische Tätigkeit ab und verlangt, dass diese bei der Korrekturberechnung berücksichtigt wird. Dies ist eine Präzisierung der Anforderungen an den Begriff des "Verhältnisses der Verwendung" in Art. 30 Abs. 1 MWSTG im Holdingkontext. Die vom Bundesverwaltungsgericht als prima facie sachgerecht erachtete Bilanzstruktur-Methode wurde vom Bundesgericht nicht abschliessend beurteilt — die ESTV muss im Rahmen des Rückweisungsentscheids einen neuen Schlüssel ermitteln, bei dem die Holdingtätigkeit einbezogen wird.

Fazit

Das Bundesgericht stärkt die Position gemischter Holdinggesellschaften im Mehrwertsteuerrecht: Die Holdingtätigkeit darf bei der Ermittlung des Vorsteuerkorrekturschlüssels im Topf C nicht durch einen Umsatzschlüssel ausgeklammert werden, der nur auf Unternehmensbereiche mit Leistungsumsätzen abstellt. Der Ermessensspielraum der ESTV endet dort, wo die angewendete Methode zu einem stossenden Ergebnis führt, das den gesetzlich anerkannten unternehmerischen Charakter der Beteiligungstätigkeit (Art. 10 Abs. 1ter, Art. 29 Abs. 2 MWSTG) ignoriert. Die Frage, ob die beteiligungsbezogenen Vorsteuern direkt dem Topf A zuzuordnen sind, bleibt offen und muss im Rahmen des neuen Verfügungsverfahrens geklärt werden — die Steuerpflichtige kann insoweit nach Art. 93 Abs. 3 BGG erneut Beschwerde ergreifen.