7B_1336/2025 — Privatklägerschaft der Gesellschaft bei Dreiecksbetrug und Veruntreuung

Rechtsgebiet: Strafprozessrecht (Privatklägerschaft) / materielles Strafrecht (Betrug, Veruntreuung) · Vorinstanz: Chambre pénale de recours der Cour de justice GE · Besetzung: II. strafrechtliche Abteilung, Richter Abrecht (Präsident), Koch, Hofmann; Gerichtsschreiber Hausammann · Verfahrensergebnis: Beschwerde gutgeheissen; Vorinstanz aufgehoben, A.________ SA die Parteistellung zuerkannt

Executive Summary

• Kernpunkt: Eine Aktiengesellschaft, deren Vermögen durch Zahlungen ihrer Administratoren an einen Dritten geschädigt wurde, ist auch dann geschädigte Person i.S.v. Art. 115 StPO, wenn die Administratoren die Getäuschten sind (Dreiecksbetrug) und die Gesellschaft nicht Partei des zugrundeliegenden Vertrags war.
• Entscheidung: Das Bundesgericht reformiert den angefochtenen Entscheid und erkennt A.________ SA die Qualität als Parteiplaignante zu. Die Vorinstanz hatte zu Unrecht verlangt, dass die Gesellschaft selbst Vertragspartei sei oder einen Schaden nachweise.
• Bedeutung: Das Urteil präzisiert die Anwendbarkeit der Lehre vom Dreiecksbetrug auf die prozessuale Geschädigteneigenschaft und bestätigt, dass für die Veruntreuung ein bloss faktisches Vertrauensverhältnis genügt. Ausserdem wird in Erinnerung gerufen, dass für die Privatklägerschaft kein Schadensnachweis erforderlich ist — die Parteistellung kann auch ohne Zivilanspruch rein zur Unterstützung der Strafverfolgung geltend gemacht werden.

Sachverhalt

A. Ausgangslage und Strafanzeige

Die Ehegatten C.________ sind Eigentümer und Administratoren der A.________ SA mit Sitz in U.________. Sie wurden 2021 von B.________ (dem Beschuldigten) für Investitionen in verschiedene Projekte in Dubai gewonnen. Eines dieser Projekte bestand in der Gründung der Gesellschaft E.________, an der die Ehegatten C.________ zu 50 % als Aktionäre beteiligt sein sollten. E.________ sollte Privatpersonen begleiten, die sich in Dubai niederlassen wollten und der A.________ SA zugewiesen wurden. D.C.________ verpflichtete sich, die Hälfte der Gründungskosten von E.________ zu tragen.

Zwischen August 2021 und Februar 2022 zahlte A.________ SA den Betrag von 79'739,43 CHF — entsprechend der Hälfte von fünf Rechnungen für Gründungskosten von E.________. Buchhalterisch wurde dieser Betrag dem Konto der Aktionärin C.C.________ belastet.

Im Juli 2022 erstatteten die Ehegatten C.________ und A.________ SA Strafanzeige gegen B.________ wegen Betrugs und Veruntreuung. Der Vorwurf: E.________ sei in einer Rechtsform registriert worden, die kein Mehrfachaktionariat zulässt, sodass B.________ alleiniger Eigentümer war. Die investierten 79'739,43 CHF seien in eine Struktur geflossen, an der die Ehegatten C.________ keine Rechte hatten.

B. Vorinstanzliche Beurteilung

Die Genfer Staatsanwaltschaft verweigerte A.________ SA mit Verfügung vom 22. Mai 2025 die Parteistellung. Die Chambre pénale de recours der Cour de justice GE wies die Beschwerde dagegen mit Beschluss vom 5. November 2025 ab. Sie erwog im Wesentlichen, das geschädigte Vermögen sei dasjenige der Ehegatten C.________ und nicht dasjenige der A.________ SA, da letztere nicht Schuldnerin der Rechnungen gewesen sei und eine Forderung gleichen Betrags gegen C.C.________ (verbucht auf deren Aktionärskonto) halte. Zur Veruntreuung fehle der A.________ SA die Inhaberschaft am geschützten Rechtsgut, da sie nicht Partei der Vereinbarung von 2021 gewesen sei.

Erwägungen

1. Zulässigkeit

Das Bundesgericht tritt auf die Beschwerde ein. Die angefochtene Entscheidung verweigert der Beschwerdeführerin die Parteistellung und schliesst sie damit definitiv aus dem Strafverfahren aus; sie hat deshalb Endentscheidcharakter im Sinne von Art. 90 BGG (BGE 141 IV 1 E. 1.1 und 1.2; Urteile 7B_1368/2025 vom 20. März 2026 E. 1, 7B_430/2025 vom 7. Oktober 2025 E. 1). Die Beschwerdeführerin ist beschwerdebefugt, da sie sich auf die Verletzung ihrer Parteirechte berufen kann (Art. 81 BGG).

2. Massgebliche Bestimmungen

2.1 Begriff der geschädigten Person (Art. 115 StPO)

Das Bundesgericht legt den massgeblichen Begriff der geschädigten Person dar:

Art. 115 StPO (SR 312.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Als geschädigte Person gilt die Person, die durch die Straftat in ihren Rechten unmittelbar verletzt worden ist. 2 Die zur Stellung eines Strafantrags berechtigte Person gilt in jedem Fall als geschädigte Person.»

Die unmittelbare Betroffenheit setzt voraus, dass der Geschädigte Träger des durch die verletzte Strafnorm geschützten Rechtsguts ist (BGE 148 IV 256 E. 3.1). Der Schaden muss in direktem Kausalzusammenhang mit der verfolgten Straftat stehen, was Reflexschäden ausschliesst (BGE 147 IV 269 E. 3.1). Wer nur indirekt durch eine Straftat betroffen ist, die lediglich öffentliche Interessen verletzt, ist nicht geschädigt im Sinne des Strafprozessrechts (BGE 148 IV 170 E. 3.2). Ein Schaden ist nicht notwendig: Die unmittelbare Betroffenheit bezieht sich auf die Strafrechtsverletzung, nicht auf einen Vermögensschaden (BGE 139 IV 78 E. 3.3.3). Massgebend ist, wer Inhaber des Rechtsguts ist, das die Strafnorm direkt vor Verletzung oder Gefährdung schützt (BGE 138 IV 258 E. 2.3). Solange der Sachverhalt nicht definitiv feststeht, ist von den Behauptungen desjenigen auszugehen, der sich als geschädigt betrachtet; er hat jedoch den Schaden und den Kausalzusammenhang glaubhaft zu machen (BGE 141 IV 1 E. 3.1; Urteile 7B_316/2024 vom 21. Mai 2026 E. 3.2.1, 7B_907/2023 vom 18. Juli 2025 E. 4.2.2).

2.2 Begriff der Privatklägerschaft (Art. 118 StPO)

Art. 118 StPO (SR 312.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Als Privatklägerschaft gilt die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am Strafverfahren als Straf- oder Zivilklägerin oder -kläger zu beteiligen. 2 Der Strafantrag ist dieser Erklärung gleichgestellt. 3 Die Erklärung ist gegenüber einer Strafverfolgungsbehörde spätestens bis zum Abschluss des Vorverfahrens abzugeben. 4 Hat die geschädigte Person von sich aus keine Erklärung abgegeben, so weist sie die Staatsanwaltschaft nach Eröffnung des Vorverfahrens auf diese Möglichkeit hin.»

2.3 Betrug (Art. 146 StGB) und Dreiecksbetrug

Art. 146 Abs. 1 StGB (SR 311.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«Wer in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, jemanden durch Vorspiegelung oder Unterdrückung von Tatsachen arglistig irreführt oder ihn in einem Irrtum arglistig bestärkt und so den Irrenden zu einem Verhalten bestimmt, wodurch dieser sich selbst oder einen andern am Vermögen schädigt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

Wie der Wortlaut von Art. 146 Abs. 1 StGB zeigt, muss die getäuschte Person (die dupe), die über das Vermögen verfügt, nicht zwingend mit dem Geschädigten identisch sein (BGE 133 IV 171 E. 4.3; Urteil 6B_984/2023 vom 6. November 2024 E. 4.1.3). Die Vermögensdisposition kann auch das Vermögen eines Dritten treffen. Beim sogenannten Dreiecksbetrug setzt Art. 146 StGB jedoch voraus, dass die getäuschte Person über eine Verfügungsmacht — rechtlicher oder tatsächlicher Natur — über das fremde Vermögen verfügt (BGE 150 IV 169 E. 5.2.2; BGE 133 IV 171 E. 4.3; BGE 128 IV 255 E. 2e/aa; Urteil 6B_365/2024 vom 28. Januar 2025 E. 4.1.3).

2.4 Veruntreuung (Art. 138 StGB)

Art. 138 Ziff. 1 Abs. 2 StGB schützt nicht das Eigentum, sondern das Recht desjenigen, der den Vermögenswert anvertraut hat, darauf, dass dieser entsprechend dem zugewiesenen Zweck und seinen Weisungen verwendet wird. Charakteristisch ist das Verhalten, durch das der Täter klar seinen Willen bekundet, die Rechte des Treugebers nicht zu respektieren (BGE 129 IV 257 E. 2.2.1; BGE 121 IV 23 E. 1; Urteil 6B_370/2025 vom 10. Februar 2026 E. 4.1.1).

Betrug (Art. 146 StGB) und Veruntreuung (Art. 138 StGB) sind im zweiten Buch des StGB unter den Vermögensdelikten eingereiht und schützen als Rechtsgut das Vermögen anderer, also die vermögenswerten Interessen des Geschädigten (Urteile 7B_1249/2025 vom 31. August 2026 E. 3.2.3, 6B_666/2021 vom 13. Januar 2023 E. 3.1.2).

3. Anwendung auf den Fall

3.1 Dreiecksbetrug: Die Gesellschaft als Trägerin des geschädigten Vermögens

Es steht ausser Streit, dass die Ehegatten C.________ als Administratoren der A.________ SA eine rechtliche Verfügungsmacht über deren Gelder hatten. Ebenso unbestritten ist, dass die Getäuschten bei einem allfälligen Betrug die Ehegatten C.________ gewesen wären, da die Vereinbarung mit dem Beschuldigten ihnen 50 % der Aktien an E.________ verschaffen sollte und die bezahlten Rechnungen deren Anteil an den Gründungskosten deckten. Die Gelder der Beschwerdeführerin wurden verwendet, um Kosten zu begleichen, die von D.C.________ zu tragen waren. Durch die potenziell arglistige Täuschung des Beschuldigten bewirkten die Administratoren die Verminderung eines Vermögens, dessen Inhaber sie nicht waren, über das sie aber verfügungsberechtigt waren.

Das Bundesgericht bejaht einen Dreiecksbetrug: Die getäuschte Person, die über das Vermögen verfügt, ist nicht mit dem Geschädigten identisch. In einem solchen Fall ist grundsätzlich der Inhaber des geschädigten Vermögens — hier die A.________ SA — als geschädigte Person im Sinne von Art. 115 und 118 StPO zu betrachten (vgl. Garbarski/Borsodi, Commentaire romand Code pénal II, 2. Aufl. 2025, N. 174 zu Art. 146 StGB; Urteil 6B_984/2023 vom 6. November 2024 E. 4.3). Dass das durch die potenzielle Täuschung geschädigte Vermögen nicht dasjenige der Beschwerdeführerin war, ist unerheblich, da Art. 146 StGB wörtlich besagt, dass die Vermögensdisposition der getäuschten Person auch das Vermögen eines Dritten treffen kann. Die Vorinstanz verkannte, dass es bei der prozessualen Geschädigteneigenschaft nicht auf das Vermögen ankommt, das Gegenstand der Täuschung war, sondern auf das Vermögen, das durch die täuschungsbedingt herbeigeführte Vermögensdisposition geschädigt wurde.

3.2 Veruntreuung: Faktisches Vertrauensverhältnis ohne Vertragsgrundlage

Die Vorinstanz verneinte die Inhaberschaft der Beschwerdeführerin am geschützten Rechtsgut des Art. 138 StGB, da die Gesellschaft nicht Partei der Vereinbarung von 2021 gewesen sei. Das Bundesgericht hält dem entgegen, dass das Vertrauensverhältnis, auf dem die Veruntreuung beruht, nicht zwingend eine vertragliche Grundlage voraussetzt. Eine bloss faktische Beziehung zwischen Täter und Geschädigtem genügt, um eine Obliegenheit zur Werterhaltung zu begründen (BGE 143 IV 297 E. 1.4; BGE 133 IV 21 E. 6.2; Urteil 6B_530/2024 vom 10. März 2025 E. 2.2; abweichend: Niggli/Riedo, Basler Kommentar, Strafrecht, 4. Aufl. 2019, N. 209 und 210 zu Art. 138 StGB).

Im vorliegenden Fall wurde das Vermögen der Beschwerdeführerin verwendet, um die Rechnungen für die Gründung von E.________ zu bezahlen. Aus den Überweisungsaufträgen der Beschwerdeführerin an den Beschuldigten, die insbesondere den Vermerk «participation A.________ SA pour ouverture E.________» trugen, konnte sich ein tacites Einvernehmen zwischen den Parteien und damit eine tatsächliche Vertrauensbeziehung ergeben (BGE 133 IV 21 E. 6.2). Jedenfalls im Stadium der Prüfung der Parteistellung hätten diese Elemente ausgereicht, um eine unmittelbare Vermögensbetroffenheit der Beschwerdeführerin anzunehmen.

3.3 Kein Schadensnachweis erforderlich

Die Vorinstanz erwog weiter, die Beschwerdeführerin habe keinen Schaden erlitten, da sie eine Forderung gleichen Betrags gegen C.C.________ habe. Das Bundesgericht weist dies zurück: Für die Anerkennung als Parteiplaignante genügte es, dass die Beschwerdeführerin glaubhaft machte, ihre Rechte seien unmittelbar durch die angezeigte Straftat berührt worden. Die unmittelbare Betroffenheit bezieht sich auf die Strafrechtsverletzung und nicht auf einen Schaden. Der Gesetzgeber hat der Privatklägerschaft die Möglichkeit eingeräumt, sich ausschliesslich zur Unterstützung der Strafverfolgung zu konstituieren (Art. 118 Abs. 1 und 119 Abs. 2 StPO; BGE 139 IV 78 E. 3.3.3; BGE 152 IV 249 E. 3.4.3; BGE 141 IV 380 E. 2.3.1; Urteil 1B_158/2018 vom 11. Juli 2018 E. 2.3). Eine Privatklägerschaft kann sich auf die reine Unterstützung des Strafverfahrens beschränken, auch wenn sie keine Zivilforderung gegen den Beschuldigten geltend macht (vgl. Kommentar zu Art. 118 StPO auf glossagens.ch).

4. Ergebnis

Die Vorinstanz hat zu Unrecht die Parteistellung der Beschwerdeführerin verweigert und damit Art. 115 und 118 StPO verletzt. Die Beschwerde wird gutgeheissen; die Verfügung der Staatsanwaltschaft vom 22. Mai 2025 wird insoweit aufgehoben, als sie A.________ SA die Parteistellung abspricht. Die Sache wird zur Neubeurteilung der Kosten und Entschädigungen an die Vorinstanz zurückverwiesen. Die Gerichtskosten von 3'000 CHF werden B.________ auferlegt (Art. 66 Abs. 1 BGG); er hat der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung von 2'000 CHF zu bezahlen (Art. 68 BGG).

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der Dreiecksbetrug-Doktrin und deren Übertragung auf die prozessuale Geschädigteneigenschaft

Das Urteil bestätigt die seit BGE 133 IV 171 etablierte Rechtsprechung zum Dreiecksbetrug, wonach die getäuschte Person und der Geschädigte nicht identisch sein müssen. Diese Doktrin wurde in BGE 150 IV 169 E. 5.2.2 im Kontext der Covid-19-Kredite vertieft (die Bank verfügte täuschungsbedingt über das Vermögen der Bürgschaftsorganisation). Das vorliegende Urteil überträgt diese materiell-rechtliche Doktrin nun konsequent auf die prozessuale Frage der Geschädigteneigenschaft nach Art. 115 StPO: Wenn die Administratoren einer Aktiengesellschaft als Getäuschte handeln und dabei täuschungsbedingt über das Vermögen der Gesellschaft verfügen, ist die Gesellschaft — nicht die Administratoren — die Trägerin des unmittelbar geschädigten Rechtsguts.

Damit bestätigt das Urteil die im Glossagens-Kommentar zu Art. 115 StPO dargelegte Rechtsgutstheorie: Geschädigt ist, wer Träger des durch die verletzte Strafnorm geschützten Rechtsguts ist. Bei Vermögensdelikten gegen eine juristische Person sind die Parteirechte ausschliesslich der Gesellschaft zuzuerkennen, während Aktionäre und Administratoren lediglich Reflexschäden erleiden. Die Glossagens-Kommentierung illustriert dies anhand von BGE 148 IV 170 (Aktiengesellschaft) und BGE 141 IV 380 (Erbengemeinschaft). Der vorliegende Fall fügt diesem Kanon eine neue Facette hinzu: Nicht die Gesellschaft als Täuschungsopfer steht im Zentrum, sondern die Gesellschaft als Inhaberin des Vermögens, über das die getäuschten Administratoren verfügten. Das Bundesgericht wendet die Rechtsgutstheorie hier konsequent auf der Vermögensebene an, während die Vorinstanz fälschlich auf die Vertragsebene abstellte.

Präzisierung: Faktisches Vertrauensverhältnis genügt auch für die prozessuale Parteistellung

Im Bereich der Veruntreuung präzisiert das Urteil die bereits in BGE 143 IV 297 E. 1.4 und BGE 133 IV 21 E. 6.2 formulierte Regel, dass das Vertrauensverhältnis keine vertragliche Grundlage voraussetzt, sondern eine faktische Beziehung genügt. Die Vorinstanz hatte verlangt, dass die Beschwerdeführerin Partei der Vereinbarung von 2021 sein müsste — ein zu strenger Massstab, der dem Zweck des Art. 138 Ziff. 1 Abs. 2 StGB widerspricht, das anvertraute Gut vor zweckwidriger Verwendung zu schützen. Das Bundesgericht stellt auf die Überweisungszweck-Beschriftung («participation A.________ SA pour ouverture E.________») ab, aus der sich ein tacites Einvernehmen zwischen den Parteien und damit eine tatsächliche Vertrauensbeziehung ergeben kann. Damit wird die im Glossagens-Kommentar zu Art. 138 StGB dargestellte Dogmatik des faktischen Vertrauensverhältnisses auf die prozessuale Vorfrage der Geschädigteneigenschaft übertragen — eine konsequente Fortführung der bisherigen Praxis, die in dieser Konstellation (Gesellschaft als Treugeberin ohne direkten Vertrag mit dem Täter) jedoch ausdrücklich klärend wirkt.

Bestätigung: Kein Schadensnachweis für die Privatklägerschaft

Die Klarstellung, dass für die Konstituierung als Privatklägerschaft kein Schadensnachweis erforderlich ist und die Parteistellung auch rein zur Unterstützung des Strafverfahrens geltend gemacht werden kann, bestätigt die ständige Rechtsprechung (BGE 139 IV 78 E. 3.3.3; BGE 152 IV 249 E. 3.4.3; BGE 141 IV 380 E. 2.3.1). Die Glossagens-Kommentierung zu Art. 118 StPO betont, dass das Gesetz keinen Automatismus kennt und die Konstituierung eine formgültige Willenserklärung verlangt, aber eben keine zivilrechtliche Forderung. Die Vorinstanz und die Intimierten hatten mit dem Argument einer Gegenforderung der Beschwerdeführerin gegen C.C.________ einen schadensersatzrechtlichen Massstab an die prozessuale Vorfrage angelegt, was das Bundesgericht ausdrücklich korrigiert: Die unmittelbare Betroffenheit im Sinne von Art. 115 Abs. 1 StPO bezieht sich auf die Verletzung des Strafrechts, nicht auf einen zivilrechtlich kompensablen Schaden.

Abgrenzung zur Vorinstanz: Vertragsbezogene versus vermögensbezogene Betrachtung

Die systematische Abgrenzung lässt sich wie folgt zusammenfassen: Die Vorinstanz prüfte die Geschädigteneigenschaft der A.________ SA primär auf der Vertragsebene (war die Gesellschaft Partei der Vereinbarung von 2021? War sie Schuldnerin der Rechnungen?). Das Bundesgericht stellt dem die vermögensbezogene Betrachtung gegenüber: Wessen Vermögen wurde durch die tatbestandsmässige Handlung unmittelbar vermindert? Bei einem Dreiecksbetrug ist dies das Vermögen, über das die getäuschte Person verfügte — hier das Vermögen der A.________ SA. Diese Akzentverschiebung von der Vertrags- zur Vermögensebene ist dogmatisch konsistent mit der Rechtsgutstheorie, die auf den Träger des geschützten Rechtsguts und nicht auf die formelle Vertragsposition abstellt.

Fazit

Das Urteil 7B_1336/2025 ist ein praxisorientierter Leitentscheid zur prozessualen Geschädigteneigenschaft bei Dreiecksbetrug und Veruntreuung durch Administratoren einer Aktiengesellschaft. Es bestätigt drei zentrale Grundsätze der Bundesgerichtspraxis und präzisiert deren Anwendung auf Konstellationen, in denen die getäuschten handelnden Organe nicht mit der Inhaberin des geschädigten Vermögens identisch sind: Erstens wird die Dreiecksbetrug-Doktrin konsequent auf die prozessuale Frage nach der Geschädigteneigenschaft nach Art. 115 StPO übertragen. Zweitens wird klargestellt, dass ein faktisches Vertrauensverhältnis für die Veruntreuung — und damit auch für die davon abhängige Parteistellung — auch ohne vertragliche Grundlage ausreichen kann, sofern sich aus den Umständen (hier: Zweckangaben auf Überweisungen) ein tacites Einvernehmen ergibt. Drittens wird in Erinnerung gerufen, dass die Privatklägerschaft keines Schadensnachweises bedarf und auch ohne Zivilanspruch zur Unterstützung der Strafverfolgung geltend gemacht werden kann. Die kantonale Vorinstanz hatte in allen drei Punkten zu strenge Massstäbe angelegt und die Beschwerdeführerin zu Unrecht vom Strafverfahren ausgeschlossen.