7B_544/2026 — Berufsgeheimnisschutz von Unternehmensjuristen im Verwaltungsstrafverfahren

Rechtsgebiet: Strafprozessrecht (Entsiegelung, Verwaltungsstrafrecht) · Vorinstanz: Bundesstrafgericht, Beschwerdekammer (BE.2025.18) · Besetzung: II. strafrechtliche Abteilung, Bundesrichter Abrecht (Präsident), Bundesrichterinnen van de Graaf, Koch, Bundesrichter Kölz, Hofmann · Verfahrensergebnis: Beschwerde abgewiesen

Executive Summary

• Kernpunkt: Das Bundesgericht bestätigt in 5er-Besetzung, dass Unternehmensjuristen auch im Verwaltungsstrafverfahren nicht dem Anwaltsgeheimnis (Art. 171 StPO, Art. 321 StGB) unterstehen und dass Art. 167a ZPO (Inhouse Privilege) nicht analog im Straf- und Verwaltungsstrafverfahren anwendbar ist.
• Entscheidung: Die Beschwerde der Bank gegen den Entsiegelungsbeschluss des Bundesstrafgerichts wird abgewiesen; die Siegelung des «Staff Manual» und weiterer Unterlagen wird aufgehoben.
• Bedeutung: Das Urteil schliesst die Debatte um eine analoge Anwendung des zivilprozessualen Mitwirkungsverweigerungsrechts von Unternehmensjuristen auf das Strafverfahren ab — der Gesetzgeber hat bewusst auf einen solchen Schutz verzichtet (qualifiziertes Schweigen), was richterliche Lückenfüllung ausschliesst.

Sachverhalt

Das Eidgenössische Finanzdepartement (EFD) führt ein Verwaltungsstrafverfahren gegen (noch) unbekannte verantwortliche Personen der Banque A.________ SA wegen des Verdachts auf Verletzung der Meldepflicht gemäss Art. 37 des Geldwäschereigesetzes (GwG; SR 955.0). Mit Auskunfts- und Editionsverfügung vom 22. Mai 2025 verlangte das EFD die Herausgabe zahlreicher Unterlagen. Die Bank kam der Aufforderung nach, verlangte jedoch die Siegelung der auf dem zweiten Datenträger befindlichen Unterlagen.

Mit Beschluss vom 16. März 2026 hiess die Beschwerdekammer des Bundesstrafgerichts das Entsiegelungsgesuch des EFD gut und ermächtigte dieses zur Entsiegelung und Durchsuchung. Dagegen erhob die Bank am 30. April 2026 Beschwerde in Strafsachen beim Bundesgericht. Sie beantragt die Aufhebung des vorinstanzlichen Beschlusses und die teilweise Abweisung des Entsiegelungsgesuchs, insbesondere die Aussonderung von zehn namentlich bezeichneten Unterlagen. Das Bundesgericht gewährte aufschiebende Wirkung.

Erwägungen

Zulässigkeit der Beschwerde

Der angefochtene Beschluss betrifft die Entsiegelung sichergestellter Dokumente, gegen die die Beschwerde in Strafsachen nach Art. 78 Abs. 1, Art. 79 und Art. 80 Abs. 1 BGG grundsätzlich offensteht (7B_845/2023 vom 4. Dezember 2025 E. 1.1). Ob es sich um einen Teilentscheid im Sinne von Art. 91 lit. b BGG handelt, kann offenbleiben: Die Beschwerdeführerin bringt substanziiert vor, der Entsiegelung stehe das Anwaltsgeheimnis entgegen. Damit droht ein nicht wieder gutzumachender Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG, weil die Offenbarung eines Geheimnisses nicht rückgängig gemacht werden kann (BGE 151 IV 344 E. 2.2). Auf die Beschwerde ist einzutreten.

Die Beschwerdeführerin rügt eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz; dies genügt jedoch nicht den strengen Anforderungen an eine Willkürrüge (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht legt seiner Beurteilung den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), zumal keine Willkür bei der Beurteilung des hinreichenden Tatverdachts dargelegt wird (BGE 150 IV 360 E. 3.2.1; BGE 148 IV 356 E. 2.1).

Geschäftsgeheimnis im Siegelungsverfahren

Das Siegelungsverfahren dient dem Geheimnisschutz im Hinblick auf eine Durchsuchung. Es gelangt nur zur Anwendung, wenn gesetzliche Geheimnisschutzgründe substanziiert angerufen werden (BGE 151 IV 350 E. 2.2). Nach der Rechtsprechung fällt das Geschäftsgeheimnis nicht (mehr) unter die gemäss Art. 248 Abs. 1 und Art. 264 StPO anrufbaren Geheimnisschutzgründe (BGE 151 IV 30 E. 2.4). Diese Einengung der Schutzgründe auf Art. 264 StPO bestätigt auch die Themenseite zum Siegelungsrecht auf glossagens.ch: Allgemeine Geschäftsgeheimnisse oder das Bankkundengeheimnis berechtigen seither nicht mehr zur Siegelung.

Im vorliegenden Fall findet jedoch das Verwaltungsstrafrecht (VStrR; SR 313.0) Anwendung, und Art. 50 Abs. 1 VStrR verlangt die Durchsuchung «mit grösster Schonung der Privatgeheimnisse — worunter auch Geschäftsgeheimnisse fallen». Die Vorinstanz hat somit im Verwaltungsstrafverfahren Geschäftsgeheimnisse grundsätzlich berücksichtigt. Der massgebliche Wortlaut lautet:

Art. 50 VStrR (SR 313.0)«1 Papiere sind mit grösster Schonung der Privatgeheimnisse zu durchsuchen; insbesondere sollen Papiere nur dann durchsucht werden, wenn anzunehmen ist, dass sich Schriften darunter befinden, die für die Untersuchung von Bedeutung sind. 2 Bei der Durchsuchung sind das Amtsgeheimnis sowie Geheimnisse, die Geistlichen, Rechtsanwälten, Notaren, Ärzten, Apothekern, Hebammen und ihren beruflichen Gehilfen in ihrem Amte oder Beruf anvertraut wurden, zu wahren. 3 Dem Inhaber der Papiere ist wenn immer möglich Gelegenheit zu geben, sich vor der Durchsuchung über ihren Inhalt auszusprechen. Erhebt er gegen die Durchsuchung Einsprache, so werden die Papiere versiegelt und verwahrt, und es entscheidet die Beschwerdekammer des Bundesstrafgerichts über die Zulässigkeit der Durchsuchung (Art. 25 Abs. 1).»

Die Vorinstanz hat zutreffend dargelegt, dass Geschäftsgeheimnisse nicht nur pauschal zu behaupten sind, sondern darzulegen ist, warum die Geheimhaltungsinteressen der betroffenen Person das Strafverfolgungsinteresse überwiegen. Was das streitige «Staff Manual» betrifft, genügen die Ausführungen der Beschwerdeführerin den Substanziierungsanforderungen nicht: Es ist nicht nachvollziehbar, weshalb im Rahmen des Verwaltungsstrafverfahrens eine Offenlegung an Mitwettbewerber erfolgen sollte, und in einem Mitarbeiterhandbuch sind auch organisatorische Angaben enthalten, die für die Beurteilung der internen Abläufe und damit für die Strafuntersuchung wegen Verdachts auf Verletzung der Meldepflicht von Relevanz sein können.

Das Bundesgericht weist zudem die Einwände der Beschwerdeführerin zurück, dass die angerufenen Geheimnisse im Entsiegelungsverfahren nicht inhaltlich offenzulegen seien (die Vorinstanz habe nicht das Bestehen von Geschäftsgeheimnissen verneint, sondern ein überwiegendes Geheimhaltungsinteresse), dass ein blosser Verweis auf die vorinstanzlichen Ausführungen unzulässig ist (BGE 143 IV 122 E. 3.3), und dass Wettbewerbern durch die Entsiegelung noch keine Kenntnis verschafft werde — schutzwürdigen Geheimnisinteressen kann auch nach der Durchsuchung durch Beschränkung der Akteneinsicht Dritter Rechnung getragen werden (1B_611/2021 vom 12. Mai 2022 E. 6).

Anwaltsgeheimnis und Unternehmensjuristen

Schutzbereich des Anwaltsgeheimnisses

Das Anwaltsgeheimnis bezweckt den Schutz des Vertrauens des Mandanten in seine Rechtsanwältin oder seinen Rechtsanwalt und stellt eine unverzichtbare Voraussetzung für eine umfassende und vorbehaltlose Information im Interesse einer wirksamen Mandatsführung dar. Der Schutz beschränkt sich nicht auf den Monopolbereich der Anwaltstätigkeit — die berufsmässige Vertretung vor Gerichtsbehörden (Art. 2 Abs. 1 BGFA, Art. 68 Abs. 2 ZPO, Art. 127 Abs. 5 StPO) —, sondern umfasst sämtliche berufstypischen anwaltlichen Tätigkeiten (BGE 150 IV 470 E. 3.1). Nicht erfasst sind demgegenüber Informationen, die einer Anwältin oder einem Anwalt im Rahmen von Dienstleistungen zukommen, welche über die berufstypische Tätigkeit hinausgehen. Eine solche vom Berufsgeheimnis nicht erfasste sogenannte akzessorische anwaltliche «Geschäftstätigkeit» liegt insbesondere vor, wenn die Anwältin oder der Anwalt gesetzlich vorgeschriebene Compliance-Aufgaben (insbesondere Banken-Compliance im Zusammenhang mit der Geldwäschereigesetzgebung) oder die interne Aufsicht (Controlling/Auditing) darüber wahrnimmt (BGE 150 IV 470 E. 3.1). Der Glossagens-Kommentar zu Art. 321 StGB bestätigt diese Grundsätze: Übt ein Rechtsanwalt eine rein kaufmännische Tätigkeit aus, unterstehen die dabei erlangten Informationen nicht dem Anwaltsgeheimnis; dasselbe gilt für Handlungen und Dokumente aus einer Verwaltungsratsfunktion.

Der massgebliche Wortlaut der strafprozessualen Bestimmung lautet:

Art. 171 Abs. 1 StPO (SR 312.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«Geistliche, Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Verteidigerinnen und Verteidiger, Notarinnen und Notare, Patentanwältinnen und Patentanwälte, Ärztinnen und Ärzte, Zahnärztinnen und Zahnärzte, Chiropraktorinnen und Chiropraktoren, Apothekerinnen und Apotheker, Psychologinnen und Psychologen, Pflegefachfrauen und Pflegefachmänner, Physiotherapeutinnen und Physiotherapeuten, Ergotherapeutinnen und Ergotherapeuten, Hebammen, Ernährungsberaterinnen und Ernährungsberater, Optometristinnen und Optometristen, Osteopathinnen und Osteopathen sowie ihre Hilfspersonen können das Zeugnis über Geheimnisse verweigern, die ihnen aufgrund ihres Berufes anvertraut worden sind oder die sie in dessen Ausübung wahrgenommen haben.»

Unternehmensjuristen als Geheimnisträger

Keine Geheimnisträger gemäss Art. 171 und Art. 321 StPO sind nach vorherrschender Auffassung Unternehmensjuristen (Bohnet/Martenet, Donatsch/Thommen/Wohlers, Fellmann, Schiller; vgl. aber Chappuis, Keller/Kruettli/Kämpf, Niggli, Sprenger). Das Bundesgericht stimmt dieser Auffassung zu: Die Verpflichtung zur Wahrung des anwaltlichen Berufsgeheimnisses ist auf den Schutz der Kommunikationsvorgänge zwischen dem Klienten und einem freiberuflichen Anwalt und nicht auf Unternehmensjuristen zugeschnitten (Oberholzer, Basler Kommentar zu Art. 321 StGB N. 6).

Gesetzgeberisches «qualifiziertes Schweigen»

Das Urteil legt überzeugend dar, dass der Gesetzgeber die Frage des Berufsgeheimnisschutzes von Unternehmensjuristen im Straf- und Verwaltungsstrafverfahren nicht übersehen, sondern im negativen Sinn mitentschieden hat. Die Motion 07.3281 («Pflichten und Rechte von rechtsberatend oder forensisch tätigen Angestellten») führte zum Vorentwurf eines Unternehmensjuristengesetzes (2009), der ein Zeugnisverweigerungsrecht für eingetragene Unternehmensjuristen in Art. 171 Abs. 1bis StPO vorsah. Das Gesetzgebungsvorhaben wurde jedoch auf überwiegende Ablehnung hin aufgegeben und die Motion abgeschrieben.

Eine andere Entwicklung zeichnete sich im Zivilverfahrensrecht ab: Die Parlamentarische Initiative 15.409 («Berufsgeheimnisschutz für Unternehmensjuristinnen und -juristen») wurde im Rahmen der ZPO-Revision (Geschäft 20.026) umgesetzt. Am 1. Januar 2025 trat mit Art. 167a ZPO die heutige Ausnahme von der generellen Mitwirkungspflicht gemäss Art. 160 ZPO in Kraft:

Art. 167a Abs. 1 ZPO (SR 272)«Eine Partei kann die Mitwirkung und die Herausgabe von Unterlagen im Zusammenhang mit der Tätigkeit ihres unternehmensinternen Rechtsdienstes verweigern, wenn: a. sie als Rechtseinheit im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen ist; b. der Rechtsdienst von einer Person geleitet wird, die über ein kantonales Anwaltspatent verfügt oder in ihrem Herkunftsstaat die fachlichen Voraussetzungen für die Ausübung des Anwaltsberufs erfüllt; und c. die betreffende Tätigkeit bei einer Anwältin oder einem Anwalt als berufsspezifisch gelten würde.»

Der Bundesrat verzichtete dabei ausdrücklich «auf eine entsprechende Anpassung in weiteren Erlassen» und betonte, dass der Vorschlag «nur in Zivilverfahren» gelte. Das Bundesgericht schliesst aus diesem legislatorischen Prozess, dass keine «echte Lücke» vorliegt (BGE 149 IV 376 E. 6.6), sondern ein qualifiziertes Schweigen des Gesetzgebers, das richterliche Lückenfüllung ausschliesst (BGE 151 III 440 E. 5.9.1). Eine analoge Anwendung von Art. 167a ZPO im Verwaltungsstrafverfahren kommt nicht in Betracht.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der herrschenden Lehre und Rechtsprechung zum Ausschluss von Unternehmensjuristen

Das Urteil steht in der Tradition der bisherigen Rechtsprechung, die Unternehmensjuristen vom Anwaltsgeheimnis ausschliesst. Bereits das Bundesstrafgericht hatte in BE.2007.10 (TPF 2008 20, E. 6.2) festgehalten, dass die klare Mehrheit der Lehrmeinung davon ausgeht, dass Art. 321 StGB nicht auf Unternehmensanwälte anwendbar ist, sondern nur auf unabhängige freiberufliche Rechtsanwälte. Auch BGE 147 IV 385 E. 2.6.2 liess die Frage noch offen. Das vorliegende Urteil schlieszt diese Lücke nun explizit und bestätigt die herrschende Auffassung mit der massgeblichen dogmatischen Begründung, dass das Berufsgeheimnis auf die Kommunikationsvorgänge zwischen Klient und freiberuflichem Anwalt zugeschnitten ist.

Der Glossagens-Kommentar zu Art. 264 StPO stellt im Abschnitt zum Ausschluss von In-House Counsel fest, dass interne Syndikusanwälte und Rechtskonsulenten in Unternehmen mangels Unabhängigkeit und Eintragung im kantonalen Anwaltsregister keinen Schutz nach Art. 264 Abs. 1 lit. d StPO geniessen, und verweist dabei auf das Parallelurteil 7B_523/2025 vom 19. Juni 2026 E. 3.2. Das vorliegende Urteil bestätigt diese Linie für das Verwaltungsstrafrecht und schliesst die Argumentationslücke, dass Art. 167a ZPO nicht analog anwendbar sei.

Präzisierung der Abgrenzung von berufstypischer und akzessorischer Tätigkeit

Das Urteil bestätigt die in BGE 150 IV 470 E. 3.1 entwickelte Abgrenzung zwischen berufstypischen anwaltlichen Tätigkeiten (vom Anwaltsgeheimnis geschützt) und akzessorischen anwaltlichen Geschäftstätigkeiten (nicht geschützt), insbesondere bei Banken-Compliance. Der Glossagens-Kommentar zu Art. 321 StGB stimmt dem zu: Nimmt ein Anwalt ein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats einer Gesellschaft wahr, geniessen Handlungen und Dokumente aus dieser Organfunktion keinen Schutz nach Art. 321 StGB. Das vorliegende Urteil lässt offen, ob die streitigen Unterlagen bankinterne Abklärungen zur Einhaltung des Geldwäschereigesetzes betreffen — dies ist jedoch auch nicht entscheidend, da es auf die Frage des Unternehmensjuristen-Status ankommt, nicht auf die Qualifikation der Tätigkeit im Einzelfall.

Methodische Einordnung: Qualifiziertes Schweigen statt Lückenfüllung

Die dogmatisch bedeutsamste Aussage des Urteils betrifft die methodische Qualifikation des legislatorischen Befundes als «qualifiziertes Schweigen». Das Bundesgericht wendet die in BGE 151 III 440 E. 5.9.1 entwickelte und in BGE 149 IV 376 E. 6.6 bestätigte Doktrin an: Hat der Gesetzgeber eine Rechtsfrage nicht übersehen, sondern im negativen Sinn mitentschieden, bleibt kein Raum für richterliche Lückenfüllung. Der Glossagens-Kommentar zu Art. 321 StGB verweist im Täterkreis-Abschnitt auf den Ausschluss von atypischen Anwaltstätigkeiten und Finanzintermediären, ohne jedoch die legislatorische Geschichte aufzugreifen. Das Urteil ergänzt diese Perspektive um die legislatorische Dimension und macht deutlich, dass die Forderung nach einem Inhouse Privilege im Straf- und Verwaltungsstrafverfahren keine richterliche, sondern ausschliesslich eine legislative Frage ist.

Dabei setzt sich das Urteil implizit von der Literaturstimme ab, die den Handlungsbedarf im Straf- und Verwaltungsstrafverfahren sieht (Wintsch/Borsari, ZZZ 62/2023, S. 118: «der Gesetzgeber für Straf- und Verwaltungs(straf)verfahren weniger Handlungsbedarf sieht») — es anerkennt diese Stimme als Beleg gegen das Vorliegen einer «echten Lücke», nicht aber als Argument für richterliche Lückenfüllung.

Einordnung in das Siegelungsrecht

Die Themenseite zum Siegelungsrecht auf glossagens.ch stellt dar, dass die materiellen Schutzgründe in Art. 248 Abs. 1 StPO ausdrücklich und abschliessend auf die gesetzlichen Beschlagnahmeverbote nach Art. 264 StPO verengt wurden und allgemeine Geschäftsgeheimnisse seither nicht mehr zur Siegelung berechtigen. Das Urteil bestätigt diese Linie, präzisiert jedoch, dass im Verwaltungsstrafrecht nach Art. 50 Abs. 1 VStrR die Durchsuchung «mit grösster Schonung der Privatgeheimnisse» zu erfolgen hat und Geschäftsgeheimnisse damit grundsätzlich berücksichtigungsfähig bleiben — aber nur im Rahmen einer Interessenabwägung, bei der die betroffene Person substanziiert darlegen muss, warum ihr Geheimhaltungsinteresse das Strafverfolgungsinteresse überwiegt. Dies stellt eine sachgerechte Modifikation der im ordentlichen Strafverfahren geltenden strengeren Ausschlussregel dar, ohne jedoch dem Geschäftsgeheimnis den Rang eines vollwertigen Siegelungsgrundes einzuräumen.

Fazit

Das Urteil 7B_544/2026 ist ein methodisch und dogmatisch bedeutender Leitentscheid in 5er-Besetzung, der drei zentrale Fragen des Geheimnisschutzes im Verwaltungsstrafverfahren klärt: (1) Geschäftsgeheimnisse können im Verwaltungsstrafverfahren (Art. 50 VStrR) grundsätzlich angerufen werden, unterliegen aber einer strengen Interessenabwägung und hohen Substanziierungsanforderungen. (2) Unternehmensjuristen unterstehen weder nach Art. 171 StPO noch nach Art. 321 StGB dem Anwaltsgeheimnis — die herrschende Lehre und Rechtsprechung wird bestätigt. (3) Art. 167a ZPO ist nicht analog im Verwaltungsstraf- oder Strafverfahren anwendbar; der bewusste legislative Verzicht auf eine entsprechende Regelung stellt ein qualifiziertes Schweigen dar, das richterliche Lückenfüllung ausschliesst. Die Frage des Inhouse Privilege im Straf- und Verwaltungsstrafverfahren ist damit eindeutig als legislative Aufgabe qualifiziert.